韩王割让上党求和于秦国，但上党庶民却不愿归属秦国，庶民求到上党郡太守门前求上党郡太守与他们一同抗秦，上党郡太守表现会向韩王请旨不交出上党，但不想听闻此消息...的韩王盛怒，为免冒犯秦国，他任命冯亭为上党郡新太守并命他将原太守处死，等秦国交割官员到来后便将上党交出。来到上党，的冯亭看到上党庶民众志成城，宁死不愿归顺秦国，他感动于庶民的忠诚却也知上党一地必定是守不住的，他与庶民提议与其明知守不住却做无畏的牺牲，不如自愿献出上党归于赵国，赵国若接收上党便必会激怒秦国，届时赵国便可联合韩魏而攻秦，以解上党之危。这一日的赵王自恶梦中惊醒传筮史官解梦却不得其法，正在这时赵亭赶来，提出将上党十七郡献于赵国，赵豹觉得此举无疑会惹怒秦国为赵国招来祸端，但赵胜却不以为然，觉得这并非赵国强抢而来乃是上党郡庶民自愿归顺，秦国不克不及因此而牵怒赵国，赵王听后觉得赵胜所言有理，当下便派赵胜赶往上党着手接收事宜。得此消息的嬴稷果然盛怒，誓要夺回上党，并派王龁取代白起领兵与赵军决战，但此战却是一场苦战，秦军十几万大军在几次交战之后便已死伤过半，远在咸阳的文武大臣得知此消息后却形成了两种截然分歧的意见，武官们皆提议由于现在秦军死伤严峻不妨以退为进先行撤兵，但张禄却认为撤兵一事必会影响秦军士气故弗成胜数为之，而嬴稷更是当堂表现不吝一切力量必需拿下上党。秦军视死如归，反而真-的攻入了上党，赵胜见状率人仓促出逃，拿到上党的嬴稷心情甚好，这时张禄提议应趁乘追击，一举攻下长平，为以后拿下邯郸打下有利基础，而失了上党的赵国这时也意识到了秦国-的野心，所以长平必需守住，廉颇建议以守为攻，以逸待劳消耗秦军以此守住长平，但赵括却觉得赵军势强且占尽天时人地相宜应主动出击，但朝上除了赵胜支持赵括的提议外，其余人都同意廉颇...的提议，赵王一时难以抉择。下朝之后，赵胜再次向赵王建议起用赵括领兵攻秦，但赵王觉得赵括没有领兵接触之经验，恐难胜任，尤其此战关乎赵国生死生死，遂决定用廉颇出战与秦军对垒，但一向主战的赵胜对于廉颇保守的做法颇有微词，他觉得以赵军如今...的军力完全可以在秦军主力未到之前给予秦军重创，而秦军的王龁也同样准备要对赵军动员突袭。