天柱请来郎中为老丈人诊治腿伤。老丈人问及兰香和小虎，天柱为不让老人伤心，慌称兰香和小虎还在枣树村，然而自己却因为伤心，倒水的手都在使劲发抖。可最终，天柱还是没能瞒住老丈人。老丈人听闻，掩面哭泣。
新到任的日本将军西川听从汇报、安排工作后，来到榆树镇街上巡视。看到冷清的街道，西川指责榆树镇的治安工作，认为如果榆树镇治安良好的话，不需要特别处置街道。受到指责...的野村把气全撒到吴胖子身上，吴胖子见状忙把苟祖旺也扯下水，两人争吵不休。最终，野村下令，拥有良民证的商号可以开张经营。吴胖子和苟祖旺争相跟日本人邀功表忠心，令手下赶紧放了之前抓的商人，让他们重新开张营业。狡猾的苟祖旺使了个小聪慧——所有释放罪犯的文件都经由吴胖子签字确认，这样出了事就是吴胖子一人的责任，与自己无关。
替天柱老丈人拿药回到皮货行的大兴与天柱提起刚刚在街上看到的情况，两人疑惑为何日本人如此重视榆树镇，竟派来日本高级长官，天柱和大兴决定晚上前去打探打探。是夜，两人偷偷爬到日本人的房顶准备展开行动。之前杀了小虎和香儿的日本兵小泉因为内疚，精神异常被关进大牢。这天晚上，小泉突然发疯想要杀了看守-的日本兵，触发了警报。警报突然响起，天柱和大兴两人急忙退却。
吴胖子找常小姐邀功，称自己已经把孙先生的酒家安排妥当，还想要约常大队长吃饭，攀攀关系。可常小姐哪顾得上吴胖子，只是随口应付着罢了。
准备回城的孙先生在路上看到浩浩荡荡的日本军队，忙叫人通知军分处，做好战斗准备。方向明获得消息后，立刻做出战斗安排。方向明的县大队争做先锋，为乡亲们的撤离争取时间。早已埋伏在村口-的八路军杀了日本人一个措手不及，苟祖旺也被八路军打伤了胳膊。不久，八路军分区军队赶到，为战斗赢得暂时...的主动权。随后，日本出动大炮，八路军死伤惨重。趁着大批日本兵出城，天柱和大兴决定对城里的日本人下手。城里一家酒家，日本客人来往很多，两人决定从这家酒家下手。
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