赵王收到韩国，的书信，十分高兴，拿地图给平原君看。鲁仲连来到大殿上劝赵王不要收上党十七城，现在秦王正在攻打韩国，要是得知赵国守了上党十七城肯定不会和赵国善罢甘休，平原君却极力让赵王收下上党，赵王听从了平原君-的建议，鲁仲连大笑而去。赵王让平原君率领五万人马去了韩国。平原君去了韩国，韩王得知平原君只带了五万人马就对他怠慢了下来，直截了当...的说平原君既想占廉价又不想出力，平原君非常生气...的离开了。韩王却漫不经心他认定平原君还会回来。平原君出来了之后想了很久，陷入两难之中。最后他决定先收下上党十七城，回国后再从长计议。韩王觉得平原君不外如此。无忌这么久还不知道凶手在何处，觉得自己愧对如姬。如姬此时也十分的思念无忌。无忌得知平原君接受上党十七城-的事，感慨他十分糊涂。韩国...的上党被秦国包抄了，韩王请赵王快点出兵抵御秦军，并提议让廉颇率兵增援，赵王准许了。廉颇还没到上党已经失守了，廉颇传令三军不得有丝毫的懈怠，他分析敌强我弱，弗成胜数强攻。无忌去找魏王，遇到了如姬，和她谈起了秦国攻打韩国-的事。魏王觉得他们接触肯定消耗很大，彼此削弱之后自己，的日子就会好过起来。廉颇让士兵掩护好天降之雨，还要想方法把上游的水引到这里来。等秦军想到断了他们的水源时已经晚了，赵国已经贮备好足够的水源了。赵王见廉颇一年多都不愿交战有点犯疑，赵括自告奋勇要求做廉颇的副将，他觉得廉颇已经老了没有斗志了。秦王看长平长攻不下，十分着急，范睢明白廉颇是想拖垮他们，如果他们想赢的话就要用反间计除掉廉颇，范睢让人在赵国散布谣言。赵王听到谣言对廉颇起了疑心，平原君劝他不要怀疑廉颇将军，然则赵王已经没有了耐心，要用赵括换下廉颇，平原君觉得赵括只会纸上谈兵极力-的否决，赵王责问是不是因为平原君和赵括的父亲有过矛盾才否决，平原君佛袖而去。赵括信誓旦旦-的跟赵王包管自己可以很快-的打败秦军，赵王拜他为上将军，让他率领二十万大军联合廉颇所带-的二十万大军攻打秦军。