一场小规模-的游击战打响了。运输车车胎被扎爆，侧翻撞上山崖触发炸药爆炸。日兵死伤过半，上田受了伤后气急败坏地命令回击。由于日兵火力太猛，打到后来游击队有些吃力。林洪志险些被包围，幸好被宝树所救，之后两人在白丛雪和玄娃-的掩护下安全脱险。
上田因为不熟悉地形而下令退却。林洪志受伤了，游击队众人齐力为他治疗，宝树看到此刻情景很受感动。大家也表现今天多亏了宝树-的出手想救。而这时，危险在迫近。不远处一个鬼子用枪口瞄准白丛雪，宝树察觉后替她挡了子弹。宝树牺牲了。
白丛雪告诫大家，要化悲哀为力量，为宝树报仇，把小鬼子赶出中国去!大家在孙磊的率领下，找到了传说中的藏龙洞。游击队众人对它的设计赞叹不已。回到游击队驻地，众人商量下一阶段工作计划。
白丛雪派洪志率领大家积极配合孙磊行动，赞助叶凌青把藏在藏龙谷的军火安全转移，玄娃和自己则另有任务。之后，白丛雪赶快把这一情况跟叶凌青汇报。同时，两人也商量出了策反张云爱的方法……同时，余政委也交代叶凌青，说战争已经到了关键时刻，要把那些中间势力争取过来。
叶凌青借机来找张云爱喝酒。酒过三旬之后，张云爱又喝醉了。叶凌青借口去方便给白丛雪和玄娃以契机。她们装扮成村姑来到酒馆，湊近张云爱，故意说了几句敏感，的话，醉的稀里糊涂的张云爱轻松上钩，说了写造反的话。之后，两人又来到皇协军营地故布疑阵。
与此同时，这些情况都被监视张云爱的人通报给了川野希子。于是，川野希子将内奸的矛头指向了张云爱。川野希子对他大打出手，甚至险些枪毙他，张云爱直呼冤枉。最后，川野希子宣布，丛今天开始，皇协军统统缴械，禁止加入一切活动。
而另一个汉奸李广胜则神神奇密地通过自己的妻子女儿探听消息。俗话说，虎毒不食子，而李广胜这个父亲显然是个例外。另一个父亲，叶老爷子正好相反。他得知宝树带来...的儿子叶凌青化险为夷的消息，长舒一口气。宝树坦言李广胜是一个准时炸弹，还是早除去为妙，可叶老爷子顾及亲情，留下他一条性命。
张云爱在酒馆和几个弟兄喝闷酒，埋怨日本人不公平，昧着良心替他们办了许多坑害老百姓，的事，到头来弄个两头不是人。
角落里，玄娃和林洪志监视着他们。
晚上，喝的醉醺醺的张云爱把要送他的士兵轰走，独自走在夜色中。在他转进小巷之时，身后一道黑影将他打晕扛走。
同时，川野希子-的皇协军净化行动已经完成，共抓获了二十名人员。川野希子在得知张云爱失踪之后，以为他潜逃了，更是怒形于色，要求立刻全程搜捕，而且将当天晚上跟他一块喝酒的两名皇协军军官枪示众，杀鸡警猴，以防哗变。
苏醒的张云爱看见游击队众人，慌乱不已。白丛雪...的主动示好更让他丈二和尚摸不着头脑。之后白丛雪道出了此行目的，即是让张云爱认清处境，选择弃暗投明。几经规劝，张云爱还是只说考虑一下。
就在这时，游击队员带来了小鬼子要处决皇协军军官的消息。叶家庄菜市场，张云爱急忙赶来求情，却被拒绝，眼看着自己-的弟兄人头落地。张云爱似乎有所转变。川野希子和张云爱两人各揣算盘，失踪这件事暂告一段落。
对皇军完全死心的张云爱决定投奔响林游击队，他和李全有，方大嘴等几个亲近军官商量着准许游击队的要求……打开贮备库，送一批武器给他们。
游击队众人得知已经操纵住张云爱之后，非常高兴。决定下一步就是放开手对于葬龙谷的鬼子。而这个打开突破口的人选却是……李广胜。