傅靖恭安排警察除掉江州“共党” 孟庭辉同意作证出手拦截警察
傅靖恭安排江警长去除掉孟庭辉，他把孟庭辉描述成日本奸细，要警长就地枪决他。这样还不敷，傅靖恭又嘱咐江警长到鸿运旅馆去剿灭从江州来的三男三女共党破坏分子，不留活口。江警长对连杀几人不进行审判有点疑虑，傅靖恭准许他会在南京警察局沈局长面前为他美言。
小八和赵三在孟庭辉家门口守候到了天亮，姜小姐过来告诉他们，石桂仙已经醒过来了，小乖乖交代，不管孟庭辉是否同意和他们一起走，中午小八他们都要到郊外临时落脚的旅馆去和大家会合。两人告别了姜小姐准备继续期待孟庭辉酒醒，却察觉巷子门口远远开了一辆警车，大批警察正朝这个方向赶过来。两人怕是冲着孟庭辉来-的，决定直接闯进屋里带走孟庭辉掩护他。孟庭辉并不相信有警察来抓自己，小八也不睬会，拉着他只管先从后门跑了，赵三则负责阻拦警察。枪声响起，孟庭辉这才对小八...的话信了几分。摆脱掉追兵，小八忍不住心中的疑问，问孟庭辉好好一个军官怎么会酿成了酒鬼。孟庭辉满腹牢骚埋怨国民党只会战争，打日本人应该，接着又要打共产党，逼的老百姓没活路。自己看不惯贪官当道，心灰意冷就退了军职，每天就喝酒解闷。两人越聊越投机，一改开始的疏离与冷漠。
罗连生被小八他们制服捆在了凳子上，直到早上有佣人来查看才得以脱困，他急忙给傅靖恭回电话，带着自己-的手下赶到了鸿运旅馆，和警察一起去抓小乖乖他们，谁知扑了个空。
傅靖恭获得两边都没有得逞...的消息非常生气，严厉责备江警长，江警长表现自己已经安排了人寻找小八他们的踪迹，一有情况马上就给傅靖恭汇报。
蔡谋成回到南京家里，手下向他申报了杨小八受蔡少锋命令来南京的事情。蔡少锋马上联系自己的情人见面，获得了情人的表妹也是傅靖恭-的秘书曼丽的消息，罗连生也来到了南京，还和傅靖恭零丁密谈。蔡谋成知道蔡少锋正在查江州汉奸-的旧案，觉得小八和罗连生来南京多半都是为了这件事，他带回来了美国最新型的窃听器，让情人张倩倩转交给曼丽，安装在傅靖恭办公室里。
小八和赵三都在鸿运旅馆附近看到了罗连生带着警察大举出动搜捕自己等人的情形，暗自庆幸撤离,的早，带着孟庭辉到了新-的住处。石桂仙劫后余生，哭着感谢小八和赵三的及时赶到，救了自己母女二人，小乖乖则对杨大发了脾气，直指他就是偷了金条和婚约的贼。杨大见石桂仙也用怀疑...的目光看着自己，赌咒宣誓撇清关系，咬牙拒不认可是自己偷的器械，让大家不要相信罗连生挑拨离间-的话。石桂仙心软，见到杨大跪下包管就信了他，小八也让小乖乖别乱想，气得小乖乖跑出门外。小八追上小乖乖，准许她办完了南京的事情，回去一定帮她查清楚偷器械的贼到底是谁，顺便又夸奖了小乖乖假婚约智斗罗连生的机智，小乖乖这才压住了自己的脾气，先不和杨大计较，等完成了任务再说。
罗连生找到傅靖恭和他商量下一步,的行动，曼丽先一步在傅靖恭办公室里安好了窃听器，乘隙偷录两人谈话。傅靖恭告诉罗连生，蔡谋成已经从上海回来了，他对蔡谋成很是忌惮，生怕罗家兄弟被咬上了之后把自己也牵扯进来，强调岂论如何都不能把勘乱剿共经费的事情说出来。罗连生连忙称是，说哥哥也提过，那30万经费的事情够判3次死罪的，自己兄弟绝不会说出来。傅靖恭得了包管，告诉罗连生自己最近会再安排一笔经费去江州党部，依旧照旧做账，把自己的那份钱按时返回来。罗连生担忧如今形势紧张，怕出无意，傅靖恭则自得的告诉他自己获得消息，蔡谋成的侄女蔡少锋有共党嫌疑正在被调查，蔡谋成估计自顾不暇。江警长此时也赶来申报，说是已经找到了小八他们的落脚点，准备晚上安排围捕。
小八一众人聚在屋里吃器械，小乖乖让姜柳瑛去看看睡着的孟庭辉醒了没有，待姜小姐走后，她拿出了在旅店门口看到-的警察局公布的对孟庭辉的通缉书记，上面把孟庭辉描述成日本奸细。本就看不惯大家为了姜小姐的事情东奔西跑的小乖乖连姜小姐也怀疑上了，觉得姜卿云根本就是汉奸，姜小姐来找孟庭辉也是想碰运气，而孟庭辉死活不愿跟大家回江州，就是怕去了被查出是汉奸抓起来。杨大和石桂仙站在小乖乖一边，觉得事情越来越危险，不如明早就出发回江州，赵三坚信姜小姐不会说慌，要留下来陪她，小乖乖逼小八亮相，小八左右为难，然则还是选择了留下来赞助自己的好兄弟赵三，顺便也要完成工作队的任务，给蔡队长一个交代，搞清楚孟庭辉到底是好人还是坏人。小乖乖见小八和自己对着干很生气，又使起了拧耳朵绝技，小八借口去看孟庭辉赶紧溜了出来。孟庭辉还在睡着，小八对着他自言自语，觉得怎么看孟庭辉也不像个汉奸。孟庭辉表面上看起来睡着了，其实一直清醒着。他听到小八提起这么多人冒险来找他，终于下定了决心不再装睡，坐了起来。小八吓了一跳，孟庭辉告诉他自己决定和他们一起回江州，不管能起到什么作用，总要对得起他们冒险走这一趟。然则孟庭辉提出，让小八先不要告诉工作队找到了自己，还说这是做事情的策略，小八准许了。
杨大和石桂仙为了回避小乖乖的阻拦，趁大家睡着了偷偷摸摸在旅店外面见面幽会，却正好撞见了江警长带着手下来抓人。为了不惊动小八他们，警车还没到旅店就停了，警察步行前进，正好给了杨大他们回去报信的时间，大家收拾了器械从后门跑走， 赵三依旧负责殿后。带着行李又有男有女-的一行人跑进了林子，警察在后面穷追不舍，眼看跑不外警察，赵三和小八一起和警察动起手来，小乖乖他们则藏在一条浅沟里不敢露头。眼看小八赵三两人应付不了那么多警察，一直浑浑噩噩的孟庭辉突然从藏身处跳出来，几个纵身就到了警察前面，原来也是个深藏不露的高手，三人配合很快将追击的警察解决，孟庭辉腿上中了一枪，还是坚持大家赶快离开。