郭嘉驻守卢龙病重身亡 鲜卑大军乘隙攻打卢龙
曹操和曹丕等人到山上查看军情，现在距离柳城只有两百里，曹操十分开心，他相信郭嘉的判断，按照他的计划他们拿下柳城指日可待，曹丕十分心急，劝说曹操早日攻打柳城，以免夜长梦多，曹操根本不担忧，临行前郭嘉交给他一个锦囊，里面有郭嘉的建议。就在此时，潘扬突然涌现要刺杀曹操为徐州的无辜百姓报仇，曹丕见状马上出动掩护父亲。
潘扬一眼便识出他所用的是王越的剑法，曹操听到王越的话马上对曹丕起了疑心，潘扬自知自己无法与王越-的剑法抗衡，只好先行离开。事后，曹操将曹丕叫到眼前，询问他的剑法从何学来，曹丕自然不会说出真相，他谎称自己是在被王越俘虏期间偷偷学习的，曹操对他的话将信将疑，此时他心里清楚曹丕的心思极其深重，让人无法捉摸。
郭嘉死后和貂蝉葬在了一起，按照他生前的嘱托，墓碑上并未署名，刘平和伏寿站在郭嘉的墓前忍不住感慨世事无常，郭嘉生前名震四海，现如今却任何功名都无法获得，不外伏寿却认为郭嘉能够和深爱的貂蝉葬在一起也算是无憾了。在他们说话期间，受伤的士兵前来禀告鲜卑部落,的士兵包围卢龙践踏糟踏卢龙百姓一事，现在曹操在外征战，刘平只好去找曹植商量。
潘扬不敌曹丕逃走之后路遇鲜卑士兵践踏糟踏百姓，当然不会袖手旁观，他主动出手仗义相助，救下了一部分百姓，还好此时刘平和曹植及时带人赶到，否则潘扬恐怕也要死在鲜卑士兵的乱刀之下。刘平希望潘扬能够先随自己一同回城，如果日后他想离开，自己绝不会阻拦，潘扬保持缄默，带着身边一个刚刚失去亲人的小女孩骑马离开，值得庆幸,的是他带着小女孩随士兵一起进了城，刘平十分欣慰。不外曹植却有些担忧，毕竟刘平曾告诉他此人是袁绍的臣子，不排除他想要报仇的可能，但刘平认为此人可以委以重任。
刘平和曹植等人坐在一起商量守城一事，刘平已经派信使偷偷出去给曹操和许都送信，希望他们派兵支援卢龙。曹节看着他们为如何对于鲜卑而发愁时却笑了起来，她说出了郭嘉临终前交给自己的锦囊，拿出来看完后内容脸上笑意全无，原来郭嘉已经派人给曹操送信，让其无论如何都不可回卢龙增援，刘平知道现在他们只能依靠自己。曹植担忧天子遇险，于是奉劝天子离开卢龙，自己会提前做好安排，没想到却被刘平婉拒，刘平告诉曹植自己身为天子，当然要以百姓社稷为重，民为重，君为轻，他肩负着掩护天下的责任，又怎么能够在大敌当前时仓促逃命，曹植被他-的话打动，也不好再劝说。刘平的话被躲在房顶的潘扬得知，此时他渐渐改变了对刘平的看法，没想到他真的是胸怀天下的君主。
士兵慌张前来禀告刘平和曹植，鲜卑部落的一只骑兵已经向着卢龙的方向赶来，刘平等人赶紧到城楼前去查看。伏寿昔时跟随先帝流离转徙，对战争和对手还是有些了解，她没想到前来攻城...的竟然是鲜卑部落中攻城能力最强的轲比能部，他们曾在和汉军交战过程中学习了汉军的战术，加上鲜卑人身体素养较强，骁勇善战，汉军根本不是他们...的对手。轲比能部为了彰显自己的威望，将抓住,的三个汉室信使亮在刘平和曹植面前，他们用残暴的方法，将俘虏放在投石机的另一端，然后将他们抛向卢龙城门的方向，刘平和曹植都没有想到他们会如此残暴，如果不是现在城中空虚，他们绝对不会眼睁睁看着自己的士兵被敌人残暴杀害。
被敌军抛的最后一个信使正是刘平昔时不忍杀害的士兵，他大声呼喊刘平希望他能够救自己，刘平知道自己无能为力，为了让士兵免受痛苦，最后他选择亲手射杀了此人。伏寿知道刘平定会自责，然则面对那样的情况，刘平的做法对那个士兵来说是一种解脱。轲比能部的将领见状有些害怕，没想到卢龙竟然还有这样的高手，为了幸免不必要-的损失，他决定先带兵回去。
曹操得知了卢龙被鲜卑包围的事情，他十分纠结，不知道是要按照计划攻打柳城，还是尽快回到卢龙救人，此时信使送来了郭嘉的信件，曹操看完之后才知道郭嘉永远离开了自己，并且他明确说明不让自己此刻返回卢龙，要继续攻打柳州。曹操没想到郭嘉这么快就离开了自己，他一个人坐在台阶上伤心眼泪，曹丕见状在一旁安慰他，希望他能够按照郭嘉所言不要回卢龙，然则曹操不舍得丢下曹植和曹节，一旦城破，他们必定死无葬身之地。曹丕提醒曹操，不要忘记柳城近在眼前，况且郭嘉临终前都在为他谋划，希望他不要辜负郭嘉-的心意，曹操听了曹丕的话才察觉原来一直被自己厌恶的儿子才是性格与自己最为相近之人。
鲜卑大军步步紧逼，又派来将领到卢龙城下劝曹植等人归降，现如今他们知道卢龙城中空虚，自然有恃无恐，劝说曹植尽快投降。刘平知道消息送信之人是骑马而来，马上想起了武功可以的潘扬，刘平心生一计让潘扬穿上士兵的衣服，乘隙抢夺马匹然后突出重围前往许都报信，果然他的计划成功了，双方齐心协力终于有了一线生机。刘平很清楚，潘扬此去许都需要一些时日，然则敌军并不会留出时间，接下来将会有一场恶战发生。潘杨赶到许都后第一时间便去见荀彧，还拿出了刘平,的圣旨，荀彧虽然有掩护汉室营救刘平,的心，只惋惜无能为力，因为他手中没有虎符和曹操的亲笔书信，所以不敢轻易出兵，潘扬见其态度坚决，只好放弃劝说，事后潘扬去找司马懿，看他是否有营救天子和卢龙的方法，司马懿从轮椅上站起来当着潘扬的面许诺自己有方法带兵赶往卢龙支援。
刘平和曹植在城中寻找可以守城...的武器，结果却大失所望，这里只有一些被废弃,的武器，根本不足以让和鲜卑士兵对抗。