丽莉为新学期同学减少失落 赵磊得知哥哥服刑如雷轰顶
茉莉为演员的表演不到位犯愁，导演让她叫上次有精彩表现的李明宇来试镜。此时，王波来找她，按照丽莉的意思，想把李明宇接走。王波果然没猜错，李明宇正在这里。作为交换，茉莉乘隙询问王波，想知道明宇的爸爸是谁，王波借口涉及个人隐私没有回答，茉莉还是昔时一样地嘴上不饶人，刨根问底地探听是否关于王波的隐私。她觉得明宇很可怜，16年来不知道自己...的身世。王波许诺等到他们同学聚会的时候再透露，到时候会告诉明宇他的生父是谁。
时光再退回到学生时代，寒假过去了，就要开学了。丽莉担忧仍在学校就读的人数会变得很少，王波觉得不会减少太多，因为他们已经把结业证书给埋起来，并且同学们回抵家里做了家长的思想工作。可毕竟过了一个假期，这个问题还是充斥了变数。果然，他们到班里一看，人少了很多。同学们都在议论纷纷。陈军直言表达了对西四中学解散的担忧，金老师马上予以了否认。金老师安慰大家他们班的情况还是最好的，其他班退学的人比这里要多很多。多亏上次丽莉弄丢了结业证书，虽然自己在校长那里挨了一顿批评，反倒成了一件好事，让那些原本退学的家长消除了不让孩子继续念书...的念头。教务处已经下了通知，凡是没报到的又没交学费的同学都视为自动退学。金老师让同学们回去联系没报到的学生，落实一下他们家长的想法。
赵磊也没涌现在课堂上，丽莉他们最关心的是赵磊的去向，丽莉苦心追问陈军无果，在茉莉的严厉强迫下，陈军只好说出赵磊正在去天津港的路上，赵磊准备趁着他父母去远方旅游，想从天津转程去香港见自己的哥哥。
丽莉急忙联系了赵磊的父母，赵磊-的父母闻讯后正在转机返回。丽莉准许赵磊...的父母会先替他们拦住赵磊，很多同学不睬解丽莉的举动，赵磊既然想去找自己的哥哥就让他去，并不知道赵磊的哥哥根本不在香港，上次赵磊-的父母已经告诉了丽莉实情。大家想知道丽莉为什么非要拦住赵磊，王波替丽莉解围道丽莉肯定有她...的道理，最后茉莉、陈军、丽莉相约结伴去塘沽拦住赵磊，由王波、张静为丽莉打掩护，瞒住丽莉的父母。张静于是乔装改扮一番，装做丽莉的样子，王波假装把“丽莉”送回家。张静在丽莉,的卧房看到丽莉的相册，许多美好-的瞬间让她忍不住画了下来。
茉莉、陈军、丽莉达到一处旅社，由于没有身份证不能住店，没有结婚证不能住一起。没有身份证的陈军让有身份证的茉莉、丽莉她们去房间睡觉，自己在大厅凑合一宿。茉莉夜里声称出来透气，让陈军别误会。茉莉表达了自从来到西四中学后才交到了真正的朋友，陈军也表现自从茉莉转学到这里后才察觉上学很有意思，陈军问起茉莉之前交往的男友，得知对方也没留电话，陈军不睬解茉莉既然对方不在乎她，为何还想着对方，不外，陈军表现理解茉莉,的感受，因为他也感同身受，也是这样地单相思着茉莉。茉莉还是忘不了对方，吹起那首让她中意对方-的曲子，同时伤心地哭了起来，虽然吹不好口琴，然则她仍希望通过这个方式扑捉对方的气息。
茉莉、陈军、丽莉到站牌分头找，赵磊正在等车，翻出丽莉送他的手表和那封信。丽莉此时正好找到了赵磊，责问赵磊既然准许不离开为何食言，赵磊笑谈其时只是准许暂时不离开，然后岔开话题，问起丽莉...的奥数比赛。赵磊最后还是要找哥哥上了车，眼看汽车就要发动离开了，丽莉情急之下只好告诉赵磊实情，赵磊的哥哥根本就不在香港，多年以前捅伤了他人，其时准备逃往香港，半路上被人举报，结果被抓获判刑15年，目前仍在监狱服刑。赵磊听后如雷轰顶，失望与愤慨之余不让丽莉继续跟着自己，丽莉一脸的无奈。
丽莉打电话给赵磊父亲汇报最新进展情况，虽然留住了赵磊，然则不得不说出了赵磊哥哥的实情。赵磊夫妇急忙赶回家，见了赵磊之后，双方默默无语。