楚天枢误饮毒酒暴毙身亡 洪三元强行送梁兴义出城
齐林在厨房里把毒药偷偷滴在洪三元的酒碗里，然后不动声色地给洪三元斟上酒，毫无防备-的洪三元端起酒碗正想喝。齐林又叫住他，他端起自己地酒碗，要和洪三元干杯，并说希望他们下辈子还做兄弟，这时洪三元突然察觉齐林的指套换了，原来的那个是红葵花亲手缝制的。洪三元不经意地问他指套...的事，齐林随便找了个借口搪塞过去。
洪三元再次端起酒碗，这时林老虎突然赶来向洪三元汇报明天的护送计划，紧接着楚天枢也来祭拜红葵花。他安慰了洪三元和拐爷几句，看到桌上的酒，一时勾起了馋虫，因为儿子楚航不让他喝酒，他已经很久没尝到酒味了。没等齐林给他拿酒碗，他就端起洪三元的酒碗一饮而尽，结果就地中毒身亡。楚天枢的暴毙，一时引起了骚乱，大家都乱成一团，等洪三元明白过来找齐林时，他已逃之夭夭。
秦虎想让胡坤回牛头山，洪三元这边有人一人处出力就行了，毕竟胡坤是漕帮的当家...的，如果他出了无意，漕帮将群龙无首。胡坤表现为了报洪三元的救命之恩，他无论如何也要留下来帮他。秦虎见无法劝阻他，便不再多言，兄弟俩端起酒杯开怀畅饮，一起为明天的行动起誓。就在这时漕帮的门生们连夜赶来了，要和他们一起共进退，胡坤闻之备受感动。
小阿俏担忧沈达忍不住去帮洪三元，早早收拾好行囊，想尽早离开上海。沈达不放心让洪三元一人去面对此事，他想去助他一臂之力，他在小阿俏面前包管，他一定会平安归来的。小阿俏生气地扇了他一记耳光，她太清楚这次行动的危险性了，她不能眼睁睁地看着沈达去送死。小阿俏软磨硬施，苦苦哀求沈达看在未降生的孩子份上和她一起离开上海，沈达说服不了小阿俏，准许她天亮后就陪她离开。
大战在即，余立奎报下一家酒馆，请车夫会的兄弟们喝酒，大家喝得正酣，余立奎让大家有什么心愿尽管提出来，有兄弟说拉了多年得黄包车，自己却没坐过黄包车。余立奎就地包下酒馆的伙计当车夫，让兄弟们坐上自己的黄包车高高兴兴地逛了一圈。
第二天一早，洪三元披麻戴孝，余立奎带着斧头帮和车夫会-的精干门生准备给红葵花、皮六、楚天枢、铁鼓和严华五人出殡。大家万众一心，洪三元当众感谢大家的重情重义，陪他共赴生死，如果他在这次行动中不幸遇难了，宣誓来世一定了偿大家的兄弟情义。在洪三元的一番豪情壮语后，大家共同举起酒杯，喝酒宣誓，并把空碗摔在地上，抬棺出城。
三富翁得知消息后，立刻派夏俊林带人去搜查那五口棺材，工会的同志和上海市民们也自发赶来一起送葬，送葬的部队浩浩荡荡、声势浩大，纳三少也派手下来搜查梁兴义。
小阿俏生怕沈达趁她睡着偷偷离开，她一直强打起精神陪着，直到天亮她终于撑不住了，在沈达怀里睡着了。沈达把自己-的外衣盖在她身边，满怀内疚地起身离开准备去和洪三元他们汇合。这时小阿俏突然叫住，她含着泪水给沈达披上外衣，送他离开。