三木红日与伊田秀男讨论战况，伊田秀男提议，绕过三十九师正面防线，猛击其侧翼，特种分队直捣肖占魁的指挥中心。而三木红日却否则，他现在显得有些犹豫、有些不安。到目前为止，他没有搞清楚肖占魁的作战意图。他研究过肖占魁，肖占魁卒业于西典军校，是一个不怕打硬仗-的军人。然而，他认为三十九师是一支孤立无援的军队，决弗成胜数能取得战役上的胜利。三木红日停止了进攻，调剂了布署，准备向三十九师正面阵地提议更猛烈-的冲击。谭克平与秦瑞率领的一支新四军特遣支队，在林家埠向日军提议猛烈...的攻击。特遣支队决定半个小时之内冲过河去，但遭到日军-的猛烈轰炸。支队长谭克平不幸中弹牺牲，秦瑞把他紧紧抱在怀里，悲愤不已。肖占魁的所有通讯手段已经被炸毁，巫和松立刻派了阿贵和石愣子，潜出日军防线，与新四军指挥部联系，希望获得特遣支队...的增援。伊田秀男也获得了这个情报，肖占魁已经失去了和外界的任何联系。薄暮，阿贵带着新四军特遣支队顾问王是林回到三十九师师部。王是林带来了谭克平的亲笔信，告知新四军特遣支队伤亡过半，已经没有能力过河，希望三十九师向我方靠拢，不吝一切价值，向西突围。新四军老兵贺秀庭在战场上捡到一个孩子，起名小鸽子，并跟政委秦瑞说等孩子长大后教他打鬼子。王是林带回的消息立刻在三十九师师部炸开了，美军事观察员弗兰克建议放下武器，康有根和弗兰克产生了激烈冲突。依照这个美国人的逻辑，打一场弗成胜数能赢的战役，不如缴械。肖占魁决定突围，但他话音未落，马金龙从外面冲进来申报，西面沿河一带大量日军正向这里冲过来。弗兰克火了，整个三十九师已经伤亡过半，还有几千士兵被压缩在不到十平方公里的规模，每一次冲杀，都邑带来严峻伤亡。这时伊田秀男请示三木红日，要去跟肖占魁谈判，令其缴械投降。为防不测，康有根和马金龙互换身份，马金龙以康有根...的身份出头具名与伊田秀男进行谈判。谈判在紧张...的气氛中进行，双方剑拔弩张。面对明显处于劣势的战局，肖占魁痛苦地决定，放下武器。