敌人重兵来犯，廖正东上了前线，负伤而归。
1933年秋。第五次反围剿开始。
团部召开作战会议，廖正东从来犯之敌强大...的装备和步步为营的战术上感到了与以往不同的巨大威胁。而顾岩带来的上级指令却是“拒敌于国门之外”，要求与优势敌人硬打硬拼。赤胆忠心的顾岩只是一心要执行组织的命令。而处在前线身经百战的廖正东却察觉了这一战术的失误，陷入深深的担忧之中。
上级的命令很快传给了每个红军战士。部队开始在青竹岭外围修建战壕、碉堡等防备工事，准备与敌人进行阵地战。
陈少卿几乎在同时接到了军部即刻进行大围剿的军令，也收到了上级下拨的12门重炮。
陈少卿马上集结全军，杀气腾腾地直扑青竹岭!
青竹岭战役开始。
陈少卿命令12门重炮一起上阵，发起凶狠的攻势。猛烈-的炮火几乎全部摧毁了红军用竹子和土修建的防备工事，只有轻武器的红军无力还击，伤亡惨重。
炮火过后，敌人-的步卒掩了过来。顾岩领头打冲锋，英勇的红军战士跟着他冲上去，打退了敌人...的第一次进攻。
第一次上战场的三个女孩真正见识了战争的残酷。
老赤卫队员秦大爷给红军出了个高招：在阵地前挖陷坑，埋竹钉，减缓敌军行进速度，也可杀伤敌人。团部采用了这个主意，宣传队自告奋勇承担起了这一任务。
女兵们在夜色的掩护下设好了埋伏，却因为黄丽丽原形毕露了目标而被敌人发现。柳月雯主动要求做垫后掩护，在看着琴英她们安全退却后，月雯却抄小路来到了陈少卿的指挥部营地。
陈少卿假意担忧月雯的安全，要她离开红军。对陈一往情深的柳月雯中计，反而返回了红军营地。
凌晨，国民党军和民团的进攻又开始了。红军战士奋勇作战，可是由于力量相差太过悬殊，一个个战士倒了下去。面对冲上来的敌军，王大海率领冲锋营与敌人展开了肉搏战。
红军团部内，争论正像前线...的战斗一样激烈。几个负责人都主张将部队撤回山里，避其锋锐，而顾岩却坚持上级的命令，坚决否决。
欧阳剑固守高地与敌人血战，后勤补给被炮火切断，战士们已经两天没有吃饭。秦大爷主动提出带女兵从后山小路将物资运上去。运输途中，秦大爷和桔妹子先后牺牲。