日本马上要投降，提起祖国战败，的事情，吉纲在野源中佐面前神色黯然，野源中佐指出CPA此时一定盘算与日本人拼命，吉纲却无意再管CPA-的事情，吩咐野源中佐好好防守日本基地。不久之后，日军基地冲出大量日本士兵，趁着士兵们自顾不暇...的机会，樊露与茜茜悄悄弯着腰从一片草丛中经过，两人来到一条走道上，刚想推门往里走，几个日本士兵忽然冲了出来，出奇不虞突击樊露与茜茜，好在两个女人身手了得，经过短暂的慌乱便消灭了从房中冲出来的日本士兵。进屋之后，野源中佐率领一副手下人与两个女人对阵，樊露一心想要消灭吉纲，吩咐茜茜与野源中佐对决，自己则去往其它处所寻找吉纲。吉纲此时已经换上了一身盔甲装，樊露发明吉纲之后掏出手枪接连开了几枪，不虞子弹根本无法射入到盔甲里面，全部反弹到了旁边的窗户上。眼见手枪子弹不管用，樊露只得与吉纲进行血战，经过一番激烈-的战斗，吉纲最终死在了樊露...的手中，此时茜茜也将野源中佐击杀于日军基地中。等在屋外的李克明一见两个女人出来，马上开始起动炸药装置，同时提醒两个女人快跑，茜茜与樊露刚刚跑出日军基地没多远，身后响起炸弹的爆炸声，日军基地马上陷入到了火海中间。事后日军战败，上海人民奔忙相告，茜茜与樊露以及李克明来到共产党，的做事处，三人穿上共产党军装，开始面对党旗宣誓，茜茜终于如愿以偿当上了共产党，激动之下差点哭了出来，李克明与樊露则平静地看着茜茜，指出自己与樊露是茜茜的引路人。事后李克明与樊露决定成婚，举行婚礼之前，茜茜忽然提起了桂海清，指出桂海清如今非常落魄可笑，樊露闻言心中忽然一沉，想到桂海清属于国民党一方，立时吩咐刚刚加入共产党-的茜茜要小心。装扮一新穿上婚纱，樊露来到教堂期待李克明到来，李克明刚刚从屋中走出来，正准备上车，忽然发明桂海清的身影一晃而过，原来李克明盘算上前看个究竟，一想到马上要去教堂举行婚礼，于是钻入车中动员汽车向教堂驶去，穿街走巷，来到教堂门口，汽车忽然爆炸，李克明在樊露-的凝视下死于车中。樊露凭着李克明生前留下的线索，查出了桂海清是凶手，桂海清见自己的真面目被识破，马上与樊露展开枪战，最后被樊露重伤入狱。查清了李克明，的死因，樊露向茜茜透露自己要离开上海去其它城市工作，茜茜见状马上表现要随樊露一起离开上海，两个女人根本不知道，李克明依旧还活着。