卓文之死,原形毕露出了他与日本人的勾结,日本人正在执行的焦土计划也原形毕露在世人面前,胡晨曦虽然贪恋官位,然则也知道轻重,他向段九锡反映,但此时的国民党正磨刀霍霍准备发动内战,顾不上关心此事。
段九锡逼胡晨曦杀了徐德庸,胡晨曦用自己的情感打动老幺,让她去和徐德庸和解,老幺找到彭克虎,要求彭克虎给她安排一个和解的机会,彭克虎再次相信了她,为她安排了和徐德庸...的见面,然而还是伏兵四起,胡晨曦派出的精锐利用这机会要制徐德庸于死地,彭克虎又气又惊,用身体盖住徐德庸,老幺知道自己又上了胡晨曦的当,她扑向彭克虎,被乱枪打中,病笃之际,她让彭克虎饶胡晨曦一命,因为自己有了胡晨曦的孩子,胡晨曦功亏一篑,又亲眼看到老幺之死,痛悔交加,疯了。
形势急剧恶化,八路军做事处要撤离北平,彭克虎和林家山去摧毁了日本人日益壮大的细菌基地,从疯狂的小林觉手中救下了北平。
了无牵挂的林家山选择了去根据地开始新-的人生,徐暖暖也偷偷离开家,追随彭克虎撤离,她给爸爸徐德庸留下书信,相约在新中国相见。(全剧终)