1898年，戊戌变法失败，大刀王五得知消息，连夜备好快马，闯进谭府恳请军机章京谭嗣同赶快撤离。然则谭嗣同决意不走，愿意为变法而流血。就在这时，善扑营的兵士带人赶到，抓走了谭嗣同，王五眼睁睁的看着一代忠臣就这样被清庭鹰犬带走了。大刀王五落寞万分，失魂落魄的走在大街上，碰见从天津赶来的霍元甲带着徒弟截住了他,的去路，责怪他今天接了战书却不来迎战。霍元甲,的徒弟出言不逊被霍元甲呵斥，大刀王五因为谭嗣同的事无心恋战，以为霍元甲不外是沽名钓誉之徒，然则霍元甲却不依不饶，于是，两个便在夜色之下，你来我往的展开了一番较量。
最后，霍元甲打赢了大刀王五，然则，霍元甲却点到为止，王五说你赢了大刀王五，以后可以随处吹擂了。然则霍元甲却看出王五心里有事，才故意露出破绽，不想与自己恋战。他说这次交手不算，因为王五心不在焉，没有正常发挥。王五夸奖霍元甲心思缜密，霍元甲问起不知今天发生了什么事，才让一代英雄王五掉臂英名爽约，王五感叹一声，说想知道发生了什么事，明天一看官府告示便知，说完，就拎起大刀迤逦而去。
霍元甲看着大刀王五的背影越走越远，转身对着几个徒弟厉声教训，让他们明白大刀王五可不是平庸之辈，要他们懂得尊重这个老英雄，然后，让徒弟高奇带着师弟们先走，他自己则跟随王五而去。王五回到住处，忽然察觉有些异常，他伸手推门的时候，突然从里面深处几只长矛，原来，里面早有埋伏，瞬间一群清兵就围住了他，刀刀都是要命的招数，大刀王五朗声说道，是不是有什么误会，然则房顶上有一个阴阳怪气的声音响起，扬言抓的就是他这个乱党爪牙。
原来，是王五...的死敌鹰四带着善扑营的兵丁专程来抓他的。昔时他败在王五手下，王五没有要他性命，而今他正好要公报私仇，假借直隶总督荣禄查搜乱党爪牙...的命令带人想一举结果王五，由于对方人多势众，王五一时间十分危险，正在紧要关头，一个蒙面白衣青年飞身而上，打退了清兵的进攻，救下了王五，他拉下面巾，原来正是霍元甲。王五谢过他的救命之恩后，劝他不要和自己有任何瓜葛，霍元甲为此疑惑不解。
第二天霍元甲带着徒弟在北京的大街上闲逛，看到了街上果然贴着官府不日就要处决戊戌六君子的告示，心情忽然变得十分繁重。这时，他在京城牢狱里当差...的徒弟刘振声一路小跑的找到他，师徒们见面特别高兴，刘振声请他们去吃全聚德烤鸭，说起了现在官府的黑暗和监牢里尽是倒置黑白的勾当，自己真的不想在这种地方当差了，想让霍元甲把自己带回去。原来他是当初霍元甲的父亲为霍元甲买的差事，然则霍元甲坚决不去，只好让刘振声顶替来了。
大刀王五准备好了人手，要趁夜去劫狱救出谭嗣同，然则，谭嗣同关押的地方却是另外一处，而王五收到的是鹰四故意放出的假消息，味道就是等王五自投罗网。霍元甲从刘振声那里得知这是个陷阱后，及时赶到阻止了王五，一连救了自己两次，王五也感觉到了霍元甲的诚意，他问霍元甲要自己怎样答谢，因为自己不想欠别人-的情分，霍元甲说那就和自己好好比试一场。于是，第二天两人在京北银山塔林开始流年一场棋逢对手的比试，通过这场交手，两人惺惺相惜，决定结为生死兄弟。而霍元甲也准许了要赞助王五了结见见谭嗣同的心愿。