国军夜袭遭日军包围夹击 游击队和关峰泥鳅助突围
泥鳅心疼关峰把好枪都给了留史村的村民，郁闷不已，关峰许诺会从小鬼子那儿给她搞来更好的枪支。
闪电小队特派员毕雪华经调查察觉，昨晚据点被袭时全员上下没有人开枪，也无人听到有何动静，但昨晚自己分明听到有两声枪响，心中疑惑不已。为早日摧毁敌人粮草弹药，毕雪华命夏花向胡司令发电，闪电小队将于今晚午夜12点，对日军弹药储存地化工厂发动攻击，请求上级指示。但也就在同时，日军隆平大队长也收到闪电战队将于午夜12点行动的电报。
中共侦察小组获得消息，日军准备西渡黄河的弹药并未寄存在化工厂，担忧这是日军引诱国军的阴谋。但不清楚国军隐蔽点，无法向其通知情报，为幸免友军落入敌人圈套，宋书记决定带游击队即刻行动，设法支援国军。
泥鳅因仇九和金大牙不雅观的言语生气，恰巧碰到关峰和石砘哥，他们盘算去试试石砘研究出来的新武器。没想到石砘还挺厉害，研究出的新武器威力十足，关峰为其取名叫“连环雷”。仇九对金大牙说着相好冯寡妇-的万般温柔，引的金大牙艳羡不已。
闪电战队集结出发，前往日军弹药储存处化工厂。关峰听说蒲州城内日军集结了百号士兵，担忧鬼子会有大的动作，和泥鳅骑马进城探查虚实。
闪电战队达到化工厂，特派员毕雪华做了详细的行动安排和人员安排，令夏花发电报给胡司令报备行动。然而一直埋伏在战队的日方间谍夏花，却把国军作战安排无一遗漏地用电报发给了日军的隆平大队长。日军方面集结军队，准备在化工厂对国军进行包围夹击，生擒闪电战队。
中共游击队连夜赶往化工厂支援国军，达到化工厂后在外围隐蔽，时刻准备战斗。闪电小队开始行动，宋书记恐其进入日军包围圈，鸣枪示警。一瞬间，枪声四起，国军方面和日军陷入混战，闪电战队受到日军...的两面夹击。中共游击队立刻加入战斗吸引火力，掩护国军退却。但由于日方早有准备，闪电战队几乎全军覆没，只剩毕雪华和夏花还有两名国军战士，中共游击队也伤亡惨重。进城打探消息的关峰和泥鳅听到枪响立刻向战场赶来，看到陷入绝境地闪电战队，两人决定想方法救出被包围的国军同胞。
日军派汉奸常来顺对剩余国军战士进行劝降，毕雪华和其余国军战士拒绝投降，誓死欠妥俘虏，决心要战斗到生命最后一刻，四人以中国军人昂扬的斗志，无畏地走向了敌人的炮火。