关东军炮轰北大营 顾照龙领军夜袭鬼子
为留下顾家最后的血脉，顾铁铮想让顾雪萤逃出去向顾照龙报信，让顾照龙带兵包围鬼子。但顾雪萤坚持要与顾家人共进退，二人僵持不下，最终还是以老规矩抽签决定。顾雪萤抽中了离开的签，不得不听从天意准备离开。顾铁铮让顾照潘掩护顾雪萤突围，临走前，顾铁铮吩咐他们好好活着，只要顾家还剩一条命，就算是赢了。
顾铁铮用烧毡子的方式掩护照潘、雪萤离开，但被韩镇东识破，中川大佐派出部分士兵追杀前去捎信的顾家兄妹二人。为回避追杀，照潘、雪萤躲进熊瞎子林。日军在林中四处扫射，想把二人逼出林子，顾照潘失慎大腿中枪，他心知自己无法逃脱，于是打晕顾雪萤将她藏进洞里，牺牲自己引开了日军的注意。顾雪萤带上顾照潘的嘱托，孤身前往南大营找顾照龙。
东北军南大营中，营长顾照龙正指挥下属对战况进行实时监控。抱月岭上，顾家人正在安排防线，老五老八不忍见到顾铁铮牺牲，合伙打晕了他。此时已到了18号晚上，负责执行计划...的鸠巢将军见时间已到，下令向北大营开炮。顾照龙向北大营发出多封电报但均石沉大海，他明白定是鬼子偷袭了北大营，于是决定派兵夜袭、用大炮打鬼子一个措手不及。但他们没有获得熙长官-的特令，炮弹库不能供给炮弹，两拨人拔枪对峙，气氛紧张。谭磊坚守原则，不肯违抗军令供给炮弹。顾照龙灵机一动，突然想到手下认识一位懂日文,的金老师，便打电话向她请教“大队长死了”-的日文读音。顾照龙让弟兄们全身涂满泥巴，伪装成鬼怪夜袭鬼子，谭磊虽不能给炮弹，但也满怀爱国之心，于是也介入了此次行动。谭磊欲要开枪拿下哨卡，但被顾照龙制止。顾照龙要求谭磊听从命令，不要打草惊蛇，并要求要求军队快速行进。
面对寨外的关东军，顾家人抬出土炮向日军开炮，鬼子一度被打得抬不起头来。但由于顾家用的是松树炮，不能多放否则会炸膛，炮火的威力逐渐减弱。韩镇东一眼识破顾家土炮的缺陷，在日军炮火的掩护下发起了冲锋，顾家人寡不敌众，最后只能奋掉臂身地与鬼子同归于尽。