薇芸紧张地打电话到上海酒店问有关智明的下落，没留意到后退-的货车，差点被撞到，幸好及时被余凡拉开。薇芸告诉余凡已经请了几天假要到上海和香港找智明，担忧智明出事，余凡分析状况及劝薇芸不要冒险，但薇芸还是坚决孤身去找智明，还说当决定和智明一起时就豁出去了。晚上，薇芸把银行存折、保险、股票及一大叠钞票放进大信封内，再放在抽屉里，然后吩咐妈妈亚莲如何照顾自己。第二天一早，薇芸下楼时，见余凡在等，余凡说送她去机场，薇芸却发明车里还有一个行李，余凡只得认可要陪薇芸过去，薇芸立刻以上司身份拒绝。建国和余凡打台球，发明余凡为薇芸没有打电话回来而心不在焉时，问是否喜欢薇芸，余凡否认。余凡问建国与模特儿事，建国说已经分手，想做个好丈夫，可是与康莉的感觉已经分歧，连在家里也好像在斗智斗勇。康莉在建国诊所里发明一个新杯子，知道是Betty送的后，立刻不动声色地给Betty来个下马威。建国知道后，安抚Betty。建国帮Lisa去掉大腿上最后一个文字刺青，Lisa开心，说要请建国和康莉吃饭。Lisa向展鹏献殷勤，还约展鹏看音乐剧，展鹏说已经有女朋友了，Lisa竟然勇敢地叫展鹏把她放在后备名单第一名，令展鹏啼笑皆非。Lisa已经搬进丁威家里住，还煮饭给丁威和Rain吃。Rain提已经布置老师协助排舞及教丁威打鼓，丁威以开会拒绝。Rain气地要走，丁威见她穿了很短，的短裙出门，不悦，Lisa即刻出头具名调剂。过后，Lisa拉丁威看Rain写在facebook上，的器械，丁威才知道Rain积极加入竞赛全是为了死去，的妈妈，感动，于是也决定跟Rain配合，一定要碰冠军回来。薇芸终于从香港回来，余凡接机，见薇芸形容憔悴。薇芸告诉余凡找不到智明。余凡忍不住说智明可能是要跟薇芸分手，可是薇芸不信。讲着讲着，薇芸疲乏地靠在余凡肩膀上睡觉，却不知道已经被一个神奇人偷偷拍下来。后来，薇芸头晕，余凡陪她看医生，她才知道自己怀孕了。薇芸为该不应做未婚妈妈而矛盾时，接到智明来电。智明在电话里跟薇芸提分手，薇芸惊呆。过后，薇芸终于决定拿掉孩子……