小蝶唱完压轴，台下的观众反应十分的强烈。陆达生向小蝶表现感谢，突然这时他发明有一些日本兵正在看着他们，于是陆达生跟小蝶装做非常亲热的样子，而家豪在暗处刚好看到了这一幕。小梅有意向白浪说起，丽花并没有关门，而是由姚小蝶唱压轴。林小曼他们又有意挑拨离间，唆使白浪找陈经理理论，竟然找一个姚小蝶来顶替他唱压轴。白浪说自己倒要看看她能撑几个晚上。 露露他们聚在一起，为今天小蝶唱压轴的事情而庆祝。陆达生向他们解释昨天跟小蝶的事情，人人听后才知道原来他们是当着阪本-的面演戏呢。莲西质疑，万一到时候他们假戏真做了怎么办？ 莲西跟踪福伯到了逸天他们开会-的所在，逸天看到她到来终止了了会议，并带她去了外面聊天。莲西质问逸天，王守礼是不是他杀的？小蝶被阪本抓起来...的事情他知不知道？逸天解释，他们原来盘算把王守礼带出去处决，可是他却挣扎，所以才会把他杀死在丽花-的后门。 莲西把逸天带到了自己的家里，这时逸天突然看到自己送给她...的那盆雏菊，莲西告诉他，自己每天给花浇水，因为自己想他...的时候就会给花浇水。莲西上前抱住了逸天，并说起自己上次一直等他的事情。逸天告诉她，现在不是谈儿女情长的时候，因为日本侵略者一直的侵略中国，而他们也不会有明天的。莲西说自己不只不会离开他，并且越了解越爱他。逸天说自己不值得她爱，同时他要求莲西把自己忘了。莲西却哭着说自己做不到。逸天告诉他，誓不两立之仇让自己发生力量和勇气，所以自己不克不及爱她。莲西质问他爱自己吗？逸天听后却跑开了。 小蝶在台子上演唱，搏得观众的好评，而此时白浪却在那里打牌消遣日子。报童大叫着说，姚小蝶接替白浪成为上海滩歌后。白浪看过报纸不禁十分...的生气，他指责陈经理太过分了，因为自己还没说退呢。林小曼挑拨，说这肯定是陈经理有意这样做的，同时他提议让白浪回去，让陈经理看看客人是喜欢姚小蝶多，还是喜欢他白浪多。白浪向林小曼表现感谢，林小曼嘴里说着劝白浪...的话，心里却对他恨之入骨。看到白浪走后，林小曼打电话交待，她说白浪今天会回丽花，所以让他记住自己交待，的话。 白浪生气的回到丽花，莲西说白浪一定是生气长姚小蝶接替自己，小蝶哭着说白浪哥一定在生自己的气。白浪去找了陈经理，指责他，自己只是生了几天病，他就让人占了自己-的地皮。陈经理说这地皮恐怕是他有意拱手让人的吧。白浪说现在自己回来了，所以地皮他还要拿回来。陈经理奉劝他最好不要上舞台上。 白浪上台演出，突然咳嗽了起来，丁石磊有意站起来起哄，这时观众也跟着吵吵着让他下去。歌曲没结束，白浪便失意的离场，陈经理指责丁石磊太过分了。小蝶上前拦住了白浪的去路，并叫他师父。白浪质问小蝶，她为何不跟别人一样跟自己划清界限？小蝶说自己永远都不会那样做-的，同时小蝶把买来的止咳水给了白浪。 白浪约小蝶去外滩聊天，他向小蝶讲起了自己昔时胜利的历程，同时他说起，天上没有不散...的白云，地上没有不退...的浪潮，白浪，的时代已经过去了。如果接替自己-的人是她，自己很欣慰。而自己是她的一面镜子，所以让他一定要好自为之。白浪让小蝶先回去，小蝶请求白浪让自己留下来再陪他一会儿，可是白浪坚持让她回去，并说自己想一个人听听潮起潮落-的声音。 小蝶在回去...的路上，想起其时白浪说过的话--白浪说过，他们终有一天会成为竞争敌手……这时她看抵家豪站在那里期待着自己，家豪质问她跑去哪里了？小蝶说起自己跟白浪去外滩的事情。小蝶和家豪一起走着，小蝶突然停了下来，她对家豪说，看地上一对陌生，的影子，家豪却说这是一对亲热的影子。小蝶说地上只是影子亲热，一点都不真实，所以她要家豪牵着自己...的手一起回家。家豪说牵手在福建一带是老婆的意思，所以他质问小蝶，是不是想当自己...的老婆了？小蝶害羞了起来，家豪一把将她拉过去准备亲吻她，这时突然停电了。 白浪去了林小曼那里，林小曼质问他昨晚为何会在外滩坐一夜？白浪说起昨晚被观众轰下台的事情，因为自己在舞台上面破了音，而自己是一个从未破过音的歌手。林小曼劝他别泄气，同时向他提议出唱片。白浪质问小曼，如果哪一天自己金钱位置都没有了，他还会这样看待自己吗？小曼告诉他，就算他哪一天酿成了乞丐，他也永远是自己-的白浪哥。白浪听此激动-的抱住了小曼。