尚习文让王家将和尚习武去除掉八木，让陈彩霞和黑子负责把李波身边所有认识周璐的人都操纵起来，尚习文让董小梅负责看护周璐，他让梁飞和她一起复习周璐说过的所有事，梁飞认为最重要的就是尚习文能活着回来。尚习武和王家将冒充日军，来到日本樱花会馆找到八木，尚习武让王家将把八木身边的两个艺妓支走，王家将假装喝醉，带走了两个艺妓，尚习武从艺妓头上拔下一根簪子，冲进八木的房间，一下扎在八木的咽喉，将他杀死。尚习武示意王家将立刻离开，等艺妓察觉八木被杀死的时候，尚习武和王家将早已没有踪迹。山本幸村接到申报，他觉得不是梁飞干的，而是八木的对手所为，山本幸村命小野荣二执行一天杀一个的计划。正在这时候，李波带周璐（尚习文）求见山本幸村，李波声称是梁飞迫于压力，将周璐放出来了，山本幸村让小野荣二带周璐去见自己的学生，李波想陪周璐一起去，被山本幸村拒绝，山本幸村准许给局长打电话，恢复李波的职务。尚习武更担忧的是尚习文见到叶孝先的反应，梁飞坚信尚习文能运用自己的智慧安全过关。小野荣二带尚习文来见叶孝先，尚习文立刻冲上前去拥抱师哥叶孝先，而且小声告诉他，自己是来救他的，叶孝先先是一惊，随后就很自然地和尚习文聊天，小野荣二没有察觉异常，来向山本幸村汇报。山本幸村还是觉得很蹊跷，八木死的时间和周璐涌现太巧合了，山本幸村想用笔记本实验周璐-的真假。山本幸村指出其中错误的公式给尚习文看，没想到尚习文斩钉截铁地声明是有机化学，这个公式没有问题，山本幸村解除了心中的怀疑，决定立刻带尚习文和叶孝先去奉天，尚习文想和李波告别，山本幸村提醒她，可以带李波一起去奉天，而且警告他们不许再提任何要求。周璐吵着要见自己的学生，梁飞担忧她的安全，她坚持要远远地看一眼就好，梁飞让王家将去探听这些学生在哪里释放。梁飞，尚习武带周璐来见释放-的学生，当李波得知这些女学生都被日军糟蹋的时候，李波气得开枪击毙了一个鬼子，鬼子们围攻李波，梁飞他们及时冲出来救走李波。山本幸村担忧事有变，让小野荣二集结所有的日军，把叶孝先和周璐分别放到两辆车里，出了大门以后，让车队四散离开，让梁飞找不到叶孝先和周璐。周璐为李波难过得大哭，陈彩霞察觉鬼子八辆车出城，根本不知哪个里面是叶孝先和尚习文，尚习武很担忧尚习文的安全，梁飞坚信她能完成任务，也能掩护好自己。叶孝先和尚习文被送到火车上，她向叶孝先详细探听了他们研究的农药的况，尚习文猜到鬼子是利用叶孝先，的研究结果危害中国人，尚习文假装上厕所，击毙一个鬼子，抢过他，的枪，和冲上来的日军展开激战，尚习文乘隙跳窗而逃。山本幸村气急败坏地命小野荣二严加看管叶孝先，尚习文顺利回到北京，向梁飞他们说明了鬼子的阴谋，他们利用叶孝先和周璐的研究结果研制化学武器，用于战争，周璐不禁大吃一惊，如果这个制成毒气，就会造成中枢神经系统紊乱，呼吸停止，最终导致死亡，这个毒气的连续时间可以达到几小时，甚至几昼夜。 梁飞决定大家一起赶去奉天，而且郑重其事第向周璐歉，梁飞给周璐一些钱，让她去延安。周璐看出梁飞他们都是有骨气有灵魂，的人，她想和梁飞他们一起去完成任务。梁飞让黑子和董小梅扮成农民出城，梁飞带其他人去会一会日军考察团的大官。梁飞和尚习武击毙了站岗的日军，尚习文和王家将船上日军-的军服，王家将冒充日军官员，他一边搂着陈彩霞，一边搂着周璐，顺利出城，等鬼子反应过来的时候，梁飞和尚习武立刻开枪拦截鬼子们。小野荣二命令全城搜捕梁飞和尚习武，没想到他们俩竟然在悠闲地吃着火锅，梁飞把麻将装进袋子里，和尚习武冒充掏粪工人，他把芝麻酱抹，的全身都是，他们顺利通过安定门出城。陈彩霞和黑子他们出城后，来到一个废弃的房子里暂时休息，尚习文一直担忧梁飞和尚习武的安全，周璐看到房间里有老鼠，她吓得大叫小叫。