红军抵达了乌江北岸渡口，观察黔军的动向。在战斗之前，红军战士们喝下了壮行酒，如同立下了军令状。战士们潜入了乌江，为后续军队打开了战斗局面。黔军察觉到了红军在渡江，马上向渡江的红军发动了猛烈进攻。候之担安排下属对于红军，自己却带着钱财逃往重庆了，扔下了黔军不管。
红军强渡乌江失败，李德在行军路上生气否定强渡乌江...的决策，毛泽东感概乌江地貌易守难攻，当他接到强渡乌江失败的消息后，望着连绵起伏的群山，对着奔跑的江河作诗一首。江对岸的黔军因为成功打退了渡江-的红军，无不欢天喜地自得忘形。为了向上级领功，黔军们谎报了军情，谎称以十数人-的力量消灭了红军二百多人。
红军暂时留在江边沿村休息，张闻天得知李德博古又重复无常无常，竟然又想指挥红军北上与贺龙汇合。毛泽东得知此事，当晚紧急召开了会议。李德依旧希望红军北上，为了实现自己的方案，他提起了红军上午强渡乌江失败了，乘隙否定了红军渡乌江不可取。张闻天不认同李德的观点，他强调红军渡乌江通过了党组织商量通过...的，并不是某个人决定的。博古不听张闻天解释，他与李德的观点一至，否决红军继续强渡乌江，要求红军北上。毛泽东早就看清了敌我双方的力量，他有理有据分析敌我力量，守在江对岸的候之担的军队只有一个师，兵力不足，经受不起红军接二连三的进攻。不外，黔东地区虽然没有中央军，但还有湘军和桂军，这两个派系-的国军不容小看。
毛泽东再次提出制定一个完整明确的作战计划。前线军队距离乌江不足一百里路了，情况紧急。毛泽东派遣刘伯承去前线，负责指挥红军强渡乌江，同时在江岸发动听民群众一起对于国军，在人民群众的赞助下打败国军。
刘英负责拉拢人民群众，看望一个老乡。当家,的男主人不知道红军是好是坏，藏在房间里面不敢出来。刘英为老乡找来了饭食，好言相劝，提醒老乡信任与国军有很大区其它红军。国军无视百姓疾苦，红军不一样，红军把百姓当成自己的家人。老乡在刘英的劝说下消除了对红军的疑虑，叫来了曾被候之担欺骗的老乡，协助红军过江对于黔军。
红军在城内分米给百姓们，获得百姓们夸奖。百姓们终于相信红军是一支正义之师，个个都对红军发生了敬意。
王家烈为了对于过江的红军，决定向中央军薛岳求助。妻子否决他-的计划，薛岳是外来人，他就算带兵进入黔地，自然也不会全力赞助黔军对于红军。王家烈觉得自己没有退路了，如果不向薛岳求助，自己很难对于得了红军。
杨永泰建议成立追剿红军的军队，由云南主席龙云担负司令。杨永泰觉得龙云和刘湘不可能听从薛岳调遣，三人很难走到一起。因此倒不如卖刘湘一个面子，安排刘湘担负四川主席。
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