众人助倪洋寻女友 周红姗遭龙三劫持
重伤...的倪洋突然在小诊所失踪了，天狼、林桐菲曾听倪洋说他有一个失去联络三年的女朋友叫丹丹，梦想是做一代歌王。众人怀疑丹丹将倪洋救走，于是天狼、林桐菲来到酒吧寻找线索。他们不测撞见一些俄国船员欺负一名歌女，林桐菲上前搭救女孩子，与俄国兵拼酒之后又与对方比拼掰手腕，对方都输得心服口服，并交代出丹丹的住址。随后，龙三带人前来酒吧搜查，出于对林桐菲的尊重，俄国船员出面掩护天狼等人离开，并与龙三的人发生冲突。
林桐菲与天狼来到丹丹...的住所，却不测发现倪洋正在丹丹的门口徘徊，原来，病床上的倪洋不测发现丹丹在纠缠着黑诊所的医生索要药丸，他于是爬起床追踪丹丹，然则他没找到丹丹。天狼带他进入丹丹的房间，发现里面住着一个大烟鬼，大烟鬼自称被丹丹抛弃，丹丹会乘坐早八点的火车前去香港加入歌舞团。倪洋执意要前去寻找丹丹，然则，龙三搜捕正紧，他们不可能到火车站去找人，倪洋掉臂危险强行外逃，不虞引来日本特务，三个人只好爬到一处楼顶，幸好周红姗与胡德宝前来接应，为他们架上云梯，三个人通过梯子爬到另一座楼上脱险，途中，倪洋丧失了他最心爱的歌谱，那是他女朋友丹丹最爱-的歌本。天狼不小心弄伤了手，林桐菲协助包扎起来，这一幕被周红姗看见，她倍感吃醋。
林桐菲执意带倪洋回特务站，然则周红姗更希望能赞助倪洋完成找到丹丹的心愿。两个女人一番争论后，周红姗的意见占到上风，一行人决定赞助倪洋寻找女朋友。
龙三由于多次失手，受到龙一，的责备，龙一让他撤掉日租界-的警卫，他们准备欲擒故纵。天狼开车载着周红姗、倪洋、林桐菲前往火车站，他发现日军的岗哨都撤了，马上意识到中了日本人的圈套，他想马上掉头逃走，然则晚了一步，他们只好闯入一家日本旅店，以店里的日本人为人质与龙三对抗。最后，天狼让其他人借着释放日本人质...的机会从中逃出。他则利用盐与可乐制造临时炸药，阻止龙三等人-的追击。倪洋告诉他，他曾见到一份资料上写着，一个叫天狼的人，也会用这种方法对于敌人，天狼听了，心中暗中惊异。为了能让其他人顺利出逃，天狼现身与龙三大战，最后，龙三战败，天狼在林桐菲的接应下脱身。乐淘淘与秦汉生先行来到火车站找到丹丹，两个人想尽一切方法挽留丹丹，然则丹丹不愿为了倪洋放弃多年才等到-的加入歌舞团的好机会。在丹丹马上登上火车的时候，倪洋赶到，送上重新为她写好的歌谱，丹丹坐上火车离去，她翻看歌本，回忆起两个人，的过去，忍不住泪流满面。
林桐菲等人将倪洋安全地带回了国民党的军统站，顺利向胡站长交差。天狼等人要离开军统站的时候，不测撞到一个医务人员，对方的口袋掉出一瓶药物，天狼看出国民党想要杀死倪洋，他毅然出手将倪洋从军统手中救出来。
龙三劫持了周红姗，打电话通知胡德宝，他要求拿倪洋交换周红姗。军统站的胡站长亲自带人来到福星公司索要倪洋，天狼许诺次日将倪洋交给他们。