马家辉营救出了老罗，很开心地和李玉梅等人喝酒庆祝。老罗知道孙殿起的为人做事缜密，觉得事情不可能这么简单，不敢掉以轻心，让红军同志们暂时不要回兵工厂，先到东山回避。
老罗率领红军躲起来不敢回兵工厂，预防孙殿起反扑。子夜，老罗身体虚弱，晕了过去。程龙率领红军回到了兵工厂。
李玉梅上山送饭的时候，高兴地把救出老罗的好消息告诉了向真。向真看到李玉梅为了死去的红军伤心，安慰她同志们为了共同的理想，可以生死与共。李玉梅觉得红军这个大家庭很温暖，也要当和向真一样...的人。
老罗被救回来了，红军们很开心，喝酒庆祝。孙殿起率领一大帮白狗子守在兵工厂外凝视着红军的一举一动，伺机而动。原来这果然是孙殿起的一条毒计，他知道从老罗...的嘴里掏不出什么器械，就利用老罗找到兵工厂的位置。
李玉梅夜里被枪声惊醒，仍然陶醉在救出老罗-的喜悦中，没有怀疑枪声的来源。
第二天一大早，白狗子让村民们都到镇口集合。李玉梅不知道白狗子搞的什么名堂，到了镇口一看，孙殿起抓住了包含老罗在内的许多红军，要当着百姓的面，枪杀红军，以示警戒。老罗和红军们高呼共产党万岁，英勇就义了。李玉梅想要冲上去，被秀英她们紧紧拽住。
在兵工厂的根据地，随处一片狼藉，随处是战士们的尸体。只有二魁，老赵和老周三人还活着。
李玉梅自责是因为她才让老罗等红军无辜牺牲而痛苦不已。马家辉安慰李玉梅，他也要负很大的责任，以后做事一定要前思后虑。
孙殿起摧毁了红军的兵工厂，大为高兴，把红军-的头颅割下来挂在村口，设置埋伏，想抓住前来收尸的共党余孽。
马家辉为他-的错误决定后悔不已，一直借酒浇愁。桂花看到共产党节节败退，对信仰失去了信心。
二魁激动地要去找白狗子拼命，被老周拦住。
李玉梅看到红军的头颅被悬挂在村头，心里像有千把刀在绞着，痛苦不已。李玉梅宣誓要抢回老罗，的首级，让老罗入土为安。
向真得知李玉梅要抢回老罗-的首级，吩咐她不要做无谓的牺牲，让她找马家辉商量。
叶老太太得知捣毁了共党...的兵工厂，开心不已，说悬挂的人头会有灾难，让段天禄带上符咒保平安。