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　　经过激烈斗殴，戴远所带的人马被全部消灭，戴远被陈静和石鑫等人持枪包抄。戴远以夏安国和林菊为人质，与陈静他们对立。虽然夏安国向戴远表现自己没有叛变，所以不会逃走，但极恶穷凶的戴远还是对他们痛下杀手，林菊为救夏安国而被戴远开枪击中。无比愤慨之下的夏安国打死了戴远。夏安国出于同学和兄弟情义，放走了马俊杰。陈静和于飞把夏安国和受伤的林菊安顿在一处秘密所在，期待上级组织的下一步安排。军统局-的命令下来，让马俊杰担负上海站副站长。并派出“悄然夺命如无常，恰是毒蛇人难防”代号“黑莓”-的齐连娜，担负新的上海站站长，对夏安国和石鑫进行抓捕。在藏身处，石鑫和夏安国长谈，夏安国对共产党有了一个较为深刻的认识。再次见到陈静，夏安国下定决心一定要珍惜自己所爱和爱自己的人。黑莓对手下分派任务，追查夏安国和石鑫，的藏身之处。黑莓乔装探访，终于发明了夏安国和石鑫他们的藏身之地。黑莓回到军统-的秘密驻地，立刻安排任务，准备对夏安国和石鑫提议突袭，抓捕他们。然而就在此时，日军特种队长旺川包抄了他们，的驻地。黑莓等人拼死突围，马俊杰为了掩护人人，被日军抓捕。旺川和日军司令谋划了一个狠毒计划，准备利用处决马俊杰的机会，诱捕黑莓，将上海的军统组织一网打尽。