酒醉卓万强吻子君卓万与尔嫣跳舞时，突然拿出一盒首饰，尔嫣一看，那是十多年前卓万第一次送给她的襟针，其时她不愿收下，卓万把襟针一直保存，尔嫣感动。卓万更下跪请尔嫣把襟针收下。在楼上的子君看到这一幕，既羡且妒。子君晚上看钻石链，回想卓万哄尔嫣的情况，明白卓万并非用钱买女人，而是用心思攫取女人的心。子君早上到酒店答覆卓万-的邀请，把卓万与尔嫣恩爱-的情况都看在眼裏。日辉失慎遗下古钱卓万请子君陪尔嫣随处巡游，子君略述行程，尔嫣听到方塔，即提出先到那儿逛逛。尔嫣重游方塔，想起昔时与日辉，的甜蜜片段。日辉刚好也来到方塔缅怀往事，却未与尔嫣碰上。日辉失慎遗下了昔时尔嫣赠他，的古钱，子君拾起古钱，相信是日辉之物，但日辉已走远，无法叫住他取回。尔嫣看见古钱，问子君有否看到古钱是谁人跌下的，子君指那人刚刚走了，尔嫣即追上前，才走了两步，回复理智，便停下脚步。卓万认可曾查尔嫣学祈发明申请加入华人商会的表格中，有日辉的履历，他刚从伦敦回到上海。尔嫣知道卓万喜欢骑马，买了骑马装，卓万为尔嫣花心思逗他而高兴。子君表现应把古钱交给尔嫣处理，尔嫣透露古钱是昔时其母交给她，可保平安。卓万有意以合作生意为由，布置日辉尽快往伦敦，日辉喜获大生意，未想到卓万是为了幸免他与尔嫣碰面。卓万回到酒店房间，尔嫣拆穿他见过日辉，她更怀疑卓万曾查过她的事。卓万坦承结婚之前查过。卓万谓自己一直等尔嫣，比及她今天终於肯与他来上海，肯收下昔时拒绝过的礼物，以为尔嫣-的心真正完完全全属於他。卓万认为尔嫣仍未放下日辉，尔嫣却谓早已放下。二人你一言我一语，互不让步，卓万最终拂袖而去。子君发明卓万独个儿在饮酒，卓万请她陪自己饮酒，终饮至烂醉陶醉，但不愿回尔嫣房间，命人开另一房间给他。子君扶卓万到房中，卓万拉住子君，把她拥入怀中，更强吻了子君，然後又似醉似醒的喃喃自语，说女人心，海底针。子君看到醉倒的卓万，感叹即使卓万吸引她，她亦弗成胜数以怎样。卓万翌日醒来，看见子君在纸上写「女人心，海底针；男人心，难辨真」。吃早餐时，尔嫣表现不知卓万在哪儿，指卓万昨晚没有回房睡。卓万来到，尔嫣态度冷淡，启燊不知道产生了甚麼事，但未敢追问。伦敦来的电报通知卓万获英皇颁赠OBE勋衔，各人准备为他鼎力大举庆祝。心兰见懿芳仍气她，借给子女讲故事提醒懿芳，若二人相争，只会让尔嫣得利，又命下人给懿芳送上补汤，懿芳接受。以为尔嫣有心避见懿芳教心兰跳舞，让心兰在庆祝酒会上与卓万跳第一只舞。卓万等回家，众人发明他并未与尔嫣同行，从神情中料想二人在冷战。尔嫣回娘家，表现她与卓万互不想见到对方，欲留在娘家住几天，蕴善劝她与丈夫和好，尔嫣觉得自己没错，只是卓万小器，蕴善指那代表卓万紧张她。卓万亲自拿首饰到尔嫣睡房，下人表现尔嫣已睡觉，卓万误会她居心拒见，气著往看子君排练，子君有意无意的向他送秋波……