白长起接到左藤电话，板垣要请裘百灵吃饭。白长起包管到时候会将百灵送到。他吩咐夏三，昼夜蹲守在俞松家，有消息直接申报给左藤。
陈涛和小马搭船回来，小马机智地引开码头上的鬼子，在船主的赞助下将炸药运进了申城。白长起让夏三通知警察局，悬赏捉拿俞松。侯老板对青莲擅自留下两个人在他这里吃住很不心中意足，他在街上无意中看到通缉令，立刻被5千大洋的赏金迷住了。他跑去举报，被夏三带到白长起这里。
郑世昌为俞松和裘百灵买来去香港的船票，范主编派罗瑞英护送他们。侯老板将打手们带到了裘百灵住的地方。罗瑞英陪俞松正巧回家收拾器械，百灵被抓。张妈阻拦，被夏三扎伤。张妈在临死前告诉青莲，是白长起带人抓走了百灵。罗瑞英和俞松也回来了，见到张妈的尸体，俞松要去拼命，被罗瑞英追了回来。白长起带回百灵，左藤来电话，要他们马上去加入板垣举行的宴会。百灵坚决不去，白长起威胁要挨家挨户搜俞松，百灵被迫屈服。
徐海和小马钻到司令部大楼下面，回来后经过计算，1千公斤炸药不足以炸塌板垣司令部大楼。陈涛等人商量，想利用新年到来之际将板垣等日军将领吸引到申江戏院，用炸毁戏院的方式将他们干掉。郑世昌舍不得戏院，担忧戏班没有落脚之地，陈涛说戏班可以去抗日根据地，等赶走日寇后再重建戏院。为激怒鬼子，戏班在报纸上登出要上演抗倭名剧《戚继光》。板垣下令在新年到来之际，以申江市府和板垣师团驻申司令部-的名义，举办新年晚会，将韶华戏班一网打尽。左藤让白长起去办，并转交了板垣送给百灵的礼物。
青莲、高小菊、罗瑞英来看望百灵，百灵得知张妈走了非常痛心和自责。她们劝百灵逃走，罗瑞英想出利用板垣逃走的主意，约定了逃跑-的方式。白长起回来，青莲痛斥他后离去。罗瑞英把营救计划告诉了陈涛，为进一步刺激鬼子，陈涛同意组织营救。白长起喝得烂醉陶醉而归，百灵假装关心，白长起告诉百灵，戏班的姑娘们过不了几天全得去当日本军人...的慰安妇