王佐加入共产党 毛泽东攻下遂川
井冈山地区连天下雨，王佐担忧母亲家里，的井水浑浊迅速赶去淘井，却发现家中之水甚是清亮。王母说出有人来帮她修井，且此人正冒雨在井边干活，王佐好奇不已前去查看。王佐发现是何长工带人在为自己家忙活，忍不住对其态度好转。何长工又送了很多枪支给王佐，鼓励其和革命军合作除掉尹道一，王佐听言更加兴奋，对何长工-的心态彻底改变。
何长工和王佐商量把尹道一的人引到旗罗垇里去，再将其包饺子。两人依计行事，果然在旗罗垇中将尹道一等人包围重创。尹道一趁着王佐等人还没发现自己时躲在了一个角落，并在王佐前来抓捕俘虏时偷袭他，幸好何长工及时发现将其击毙。王佐受了何长工...的救命之恩对他由衷的佩服，甚至提出把军队交由他来率领。
王佐亲自下山去拜访毛泽东，毛泽东很欣喜，称谓王佐为自己的同志。王佐向毛泽东诉说了自己多年来打恶霸的经验，总结后就是不一定会接触，只要会在山中打圈就行，毛泽东对其表现赞赏，尔后建议其要会接触也要会打圈。王佐对此不是很明白，毛泽东对他分析了旗罗垇战役，这让王佐豁然开朗，急忙请求毛泽东教自己接触，毛泽东遂派给他一个军事教官。
湘南特委联系到朱德，的军队，要求他重新展开暴乱。朱德知道现在是个好时机，因而开始与特委讨论起暴乱，的细节。朱德冒充国军师长王楷，不费一兵一卒就夺得了宜章。这次胜利给了共产党很大的信心，中央随即决定要将这种胜利之势予以保持。另一边，国军许克祥收到上级命令清剿共军，许克祥很是骄傲，认定自己会很快把共军杀光。
耒阳县农会的伍若兰气势汹汹的来找朱德问罪，质问朱德为何不派兵赞助农会渡过难关，好继续暴乱。朱德安慰了难过...的伍若兰，向其解释许克祥现在有五个团，的兵力正对革命军虎视眈眈，此刻分军正中敌军下怀，这才说服了伍若兰。朱德为彻底平复伍若兰的委屈，许诺她只要打败许克祥就立刻分兵去支援农会。
朱德和许克祥接触时佯装不敌，许克祥孤傲轻敌派兵去追，结果中了朱德的埋伏损失惨重。此次战役，朱德...的军队缴获了大量的军用物资，大大-的提升了军队的战斗力，此外，这一站也极大，的推动了湘南暴乱的进程。朱德看到士兵们意气风发，知道现在该是自己兑现许诺的时刻了。
朱德带军进入耒阳县，获得了百姓们...的一致欢迎。伍若兰看到朱德现身，激动...的迎了上去。中公彬县县委秘书长曾志看到伍若兰透出一脸花痴相，和她开起了玩笑。
毛泽东收到朱德...的捷报很是开心，在调查了遂川县-的情况后，和王佐、袁文才一起拿下了遂川。遂川县城中，工农革命军和农民自卫军中，的士兵们空有一腔打土豪-的热血，却分不清资本家和群众...的区别，夺走了很多普通百姓赖以生存的器械。毛泽东看到军纪涣散，群众受苦，连忙开会向大家转达了群众路线，这才让军队有了起色。
袁文才和王佐正式加入了中国共产党，由他们领导的农民自卫军也被毛泽东正式收编为工农革命军第一军第一师第二团，并由袁文才任团长，王佐任副团长。
长沙城中，作为党组织联络站的药铺被国军操纵起来，此时杨开慧正在向药铺赶来，情况很是危险。药铺老板借故外出想去换掉店外用来做信号的花盆，却被国军特务拦住，无奈之下他只得抢夺武器来抗争，却不幸被特务杀害。杨开慧在不远处听到枪声连忙停住脚步，看到特务从药铺中出来，对药铺老板...的牺牲感到伤心。
国军张开阳安排了两个团的军力去对于毛泽东，誓要将这股武装力量铲除。毛泽东获得消息马上开会讨论。会上，有人提出要分兵打游击，有人想要坚守遂川，众人争吵不下...的时候，毛泽东提出绝不分兵，而要撤离遂川。张子清说现在军队的力量有很多都在别处开展群众运动，一旦撤兵必会引来敌军追击。毛泽东思虑之后说明井冈山不能丢，遂让大家悄无声息的向井冈山退却，并安排赤卫队队员穿上军服留守城内给敌人造成假象，且又让人去骚扰宁岗国军。