吕修文从陈家出来后，按照武忠义的指示，把日军便衣引到赵家村，的一处民宅。日军便衣回去通知前田。前田不知是计，带人追来，中了武忠义-的埋伏。日军伤亡惨重，但前田却侥幸逃脱。
八路军在新根据地经过三个月，的休养生息，重新壮大起来。高国光召开会议，让战士们进入战备状态，准备跟前来扫荡的日军进行正面对决。
武忠义让铁鞭、铁莲花、小四川把陈祖寿夫妇和伪装成死人的宫城少将送到新根据地。铁鞭见陈祖寿为了救吕修文，竟然舍得放弃荣华富贵...的生活和伪军保安团团长...的官职，对他心生敬佩，不再看不起他。铁莲花也因顾仙协助陈祖寿赞助武工队，对她心生敬意，主动为过去的事向她道歉。
陈祖寿担忧自己去根据地后孤家寡人不被八路军重视，心里很不踏实。为了解决这一问题，他在去往根据地的路上，主动提出要绕路去附近，的伪军据点，劝说那里-的老手下跟他一起投靠八路军。铁鞭认为这样做很危险，不让他去。小四川却觉得能多拉些人抗日是好事，同意让他去。陈祖寿受到小四川...的鼓励，掉臂铁鞭的劝阻，独自赶往伪军据点。顾仙要陪陈祖寿一起去，被铁莲花拦住。铁鞭担忧陈祖寿有危险，让铁莲花回去通知武忠义。
陈祖寿来到伪军据点，被早已埋伏在那里的日军便衣发现。
吕修文想通了他跟武忠义之间，的过节只是面子问题，并不是什么深仇大恨，于是就向武忠义敞开心扉，认可自己不如他。但武忠义却觉得吕修文在很多方面都比他强，是他比不上吕修文。吕修文听了武忠义的话，深受感动，终于知道孙梅为什么爱武忠义，不爱他。
铁莲花赶回八路军据点，把陈祖寿独自去伪军据点劝降...的事告诉武忠义。武忠义知道陈祖寿有危险，带人前去营救。
陈祖寿站在列队齐整的保安团面前，大方激昂地劝说旧手下弃暗投明投靠八路军，一部分伪军积极响应他...的号召，但更多伪军缄默不语。就在这时，前田带着日军赶来，杀死了陈祖寿和保安团的所有伪军。武忠义带人赶到伪军据点，发现陈祖寿已经牺牲，很是难过。
铁鞭和小四川奉命把宫城少将和顾仙送到根据地后，要重新赶回敌占区。高国光让他们通知武忠义，大军队马上跟前来扫荡的日军展开正面对决，武工队-的任务是守住根据地侧面-的战略要地虎砍桥，阻止日军通过此地进行增援或退却。
顾仙脱下以前的华丽衣服，改穿朴素，的粗平民服，成为根据地...的一位普通劳动妇女。铁鞭来跟她辞行，看到她一身农妇装扮，很感不测。顾仙让铁鞭对她放尊重点儿。铁鞭说他敬重陈祖寿是条汉子，已经把她当成兄弟妇妇，不会再有非分之想。