八路军与日本人两方对峙，方向明决定先撤离伤员，留下的人员在村庄里与日本人周旋。由于大炮被八路军消耗殆尽，日本人便下令以步卒冲锋。八路军分散于村庄,的各个角落，与敌人展开殊死较量。村庄构造好似迷宫，把日本人绕得晕乎乎，占有主动优势-的八路军接连打死晕头转向的日本兵，取得阶段性成功。方向明趁着黑夜成功撤离，日本人损失惨重，也只好退却。回到根据地的方向明与八路军长官开会安排，准备捣毁敌人通讯设施，与敌人展开拉锯战。
祥子请求天柱带上自己去杀日本人，天柱担忧祥子安危便二话不说拒绝了祥子。祥子哭闹，扬言要自己行动去刺杀日本人，天柱只好同意晚上行动带上祥子。黑夜里，三人来到目标酒家，潜藏在暗处。喝醉的日本小队长被两个日本兵扶持着走出酒家，三人立马行动，杀死了这三个日本兵。被日本兵拿枪指着的祥子心急开了枪，枪声引来了日本方面的追捕。日本兵、李队长、侦缉队三队人马全城搜捕。三人被李队长追上，李队长认出自己的表妹夫大兴，便放走了三人。日本方面赶到，李队长忙协助打圆场。三人慌忙逃跑，正巧路过常家，便躲进常家。侦缉队追到常家，吵嚷着要搜捕凶手。常小姐拼命阻拦，侦缉队却还是要闯。幸好李队长及时赶到，注解常小姐身份，侦缉队只好急忙撤离。李队长提议天柱三人先留宿常小姐家，待天亮再离开。常小姐也并未多问，收留了天柱三人。
第二日，提到日本人的罪行，常小姐义愤填膺，同时也十分观赏天柱三人的英勇行为，叫来翠红招待好三人。常小姐私自塞给天柱一袋子钱，可天柱拒绝了，常小姐还叫天柱小心，天柱的心似乎软了下来。三人与常小姐告别后，回到皮货行。大兴和祥子奚弄起天柱和常小姐的关系，天柱忙摆手喊停。
孙先生提着礼品特来感谢吴胖子，实来打探榆树镇日本方面...的消息。聊起如何讨好日本人，如何与日本人相处，如何在榆树镇保安宁，吴胖子侃侃而谈。但最终，孙先生还是没能从吴胖子那里打探到日本屠杀村庄的目,的，只好离开。
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