攻打高邮郭玉婷助战 忧国忧民大丞相抗旨
郭玉婷派去的两个丫鬟没有请到张士诚，又去了医生人刘氏那里。那个母夜叉一听说郭玉婷要请张士诚，气得直跳脚，二话不说就命人将两个丫鬟扣下，其中一个灵巧，见势不好拔腿就跑。奉命跟随两个丫鬟的兵士一见，连忙回禀了张士诚。
张士诚听报，懊恼不已，只得撇下众将，匆匆奔往别院。郭玉婷等张士诚等得心焦，以为他是被刘氏绊住了，气闷地正要关门，张士诚到了。郭玉婷赌气不许他进门，张士诚只得低声下气地哄她，二人正在拉扯，那个从刘氏手中逃走-的丫鬟跑来申报说，医生人带人到别院来了。郭玉婷忙把张士诚拉进屋里，命丫鬟关了房门。
刘氏带人转了好几圈，也没找到人，只好悻悻地走了。张士诚许诺郭玉婷，等攻下高邮就与她拜堂成亲，带她到那里去住，郭玉婷很高兴，提出要学梁红玉，随张士诚上战场，为他击鼓助威，张士诚准许了，二人情意渐浓，芙蓉帐里共度春宵。
脱脱丞相带人在街上巡视，看到一个小男孩，亲兵想要下杀手，被他阻止了。他弯下腰轻声叫那个孩子，让他到自己跟前来，那男孩却指着他大声控诉，说他是坏人，害死了他的父母和哥哥。脱脱想起德德玛说过...的话，心中亦是感伤，他终于明白了，再这样看待百姓，元朝的江山迟早不保。他命扩阔帖木儿传下严令，不许再抢夺百姓的财物，不得再损害任何人。
张士诚率大军攻打高邮，战事十分激烈。经过一场你死我活的厮杀，义军终于攻下了高邮。
脱脱的儿子朵而只来到了徐州，听说高敏在军中闹事，被父亲说了几句，久负气出走了，便跟父亲玩笑说，让他早日将高敏嫁给扩阔帖木儿，脱脱让他与扩阔找到高敏之后，一同回大都。
顺帝派钦差大臣来向脱脱宣旨，表扬了他的战功，加封他为太师，同时，又命他挥军南下，继续讨伐叛军。扩阔帖木儿和朵而只心下高兴，想要大干一场，在战场上建功扬名，不虞脱脱却不愿接旨。钦差与脱脱私交甚好，他示意脱脱将二人屏退，细问情由。脱脱将自己奉命屠城所造成的罪孽和人心向背的利害关系说与钦差，告诉他，自己将回朝亲自劝谏顺帝，只有施行仁政，内治腐败，外行招安，兴天下之利，除天下之害，才能国泰民安。钦差担忧如此一来会给操纵朝政的哈麻打压他...的把柄，力劝脱脱虚张声势，假意攻城，暗暗放走叛军和百姓，以减少伤亡，脱脱无奈，只得依计而行。
韩山童死后，刘福通在亳州立他的儿子韩林儿为帝，称小明王。这韩林儿本是个怯弱懦弱毫无主见的人，他根本无心政事，不是块当皇帝的料。听到脱脱率军迫近淮安，韩林儿吓得六神无主，坐立难安。
高敏郡主在一家饭店吃饭时，看到旁边站着几个面黄肌瘦的小孩，心生怜悯，便让小二给了他们一人两个馒头，几个孩子千恩万谢。高敏看着他们的模样，更加坚定了要阻止战争的心意。有一个小偷偷走了高敏，的马，被得她赠馒头的几个孩子看到，他们通知了高敏，并告诉她，他们认识那个偷马贼，主动提出去帮她把马抢回来。
濠州的几个元帅在一起议事，孙德崖将徐州失守的责任全都推到了朱元璋身上，郭子兴据理力争，孙德崖等人自知理亏，痛痛快快地许诺这次攻打淮安出兵出粮，绝不拖延。