织田显荣以沈听白家人...的安危劝沈听白束手就擒，冯督办带着人来阻止织田显荣抓人，但沈听白牵挂家人，只能乖乖跟着织田显荣走。织田显荣将沈听白带到一处守卫森严的地方，他看到吕中忻已经被折磨得不成人形，而宋西成在一旁观看。宋西成在织田显荣眼里连一条狗都不如，她当着他的面劝吕中忻和她合作，取代宋西成的位置。宋西成恼羞成怒，还没来得及发作就被织田显荣打死。杀鸡儆猴，织田显荣以为这么做可以震慑住吕中忻，逼他就范，然则吕中忻身为中国人，怎么会做日本人的走狗？
顾燕帧和谢襄躲在僻静处避风头，朱彦霖、沈君山找来和他们汇合，并将家里的情况告诉他们。顾燕帧决定不再坐以待毙，他们带着沈家的护卫找到沈听白和吕中忻-的关押处。
顾燕帧等人在外面等得焦急，担忧时间越久，里面,的人就越危险，决定采用行动。谢襄曾经来过这里，对里面...的地形比拟熟悉。
织田显荣对吕中忻进行电刑，他,的惨叫声传到了顾燕帧等人耳朵里，他们再也等不了了，正准备行动时，顾燕帧察觉守卫异常，只能暂停行动。
织田显荣没有耐心再和吕中忻耗下去了，要给他注射药剂。这时外面的狙击手击毙准备执行的医生，战争的号角已经吹响，顾燕帧等人趁着混乱发起进攻。
陈彦霖占据有利位置，用狙击步枪杀了不少日本人，然则很快他被原形毕露了目标，被敌人打伤。敌人的数量越来越多，顾燕帧他们想强攻实在不是易事。
霍小玉从裴顺那里弄到不少枪支弹药，甚至还有轻型炮，有了霍小玉的赞助，顾燕帧他们摆脱困境，顺利攻下大门。
气急败坏-的织田显荣安排宫泽中将撤离，并派人把沈听白带到实验室。
陈彦霖被敌方的狙击手穷追不放，一直找不到回击的机会，情急之下他扔出手榴弹，准备和敌人同归于尽。
顾燕帧他们拦截住了宫泽中将，他让谢襄等人先去救人，自己留下来和宫泽单打独斗。宫泽的战斗经验丰富，但顾燕帧身手灵活，再加上国恨家仇的怒意，他发了疯似地刀刀刺向宫泽，终于杀了这个恶魔。
沈君山等人找到了实验室，但织田显荣挟持了沈听白和吕中忻，逼他们放下武器。织田显荣已经陷入了疯狂，作为一个入侵者的她竟然怪沈君山等人不识时变。沈君山大义凛然地告诉她，作为中国人，绝不会容忍她和日本人的行为。
霍小玉拯救了其他被抓,的中国人，就赶来支援他们，一枪击毙了织田显荣的手下，并打伤了她,的手臂。织田显荣恨谢襄破坏了她和沈君山的感情，谢襄劝她投降，织田显荣狂笑不已，一直不觉得自己做错了。她在这里安置了炸药，她威胁大家，如何不退却，她会按下开关和大家同归于尽。沈君山领先放下手中的枪，愿意用自己的性命来换别人的平安。织田显荣却想拉着所有的人陪葬，就在她按下机关的那一瞬间，尚存一丝气息的陈彦霖用狙击枪打死了她。大家赶在大面积爆炸前逃了出来，日本人的实验室成了一片废墟，烈火军校的学员们终于完成了自己...的使命。
吕中忻和霍小玉去给郭书亭上坟，一向坚强的霍小玉痛哭失声。
沈听白去火车站没有接到曲曼婷，他一脸失望，正准备离开。这时姗姗来迟的曲曼婷从火车上缓步下来，他们二人分分合合，总算有了一个完美的结局。
沈君山给顾燕帧和谢襄送别，这一别今生也许不会再见，临行时顾燕帧给沈君山行了一个军礼，经过岁月的淬炼，他们终于破茧成蝶，成为一名合格的军人。沈君山望着他们远去...的背影，感到一丝欣慰。
谢襄他们这波人毕业了，烈火军校又赢来了新的力量，而沈君山、陈彦霖、纪瑾这些幸存者成了魔鬼教官，为中国培养优秀的士兵。
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