屋外，霍元甲和俞洪水准备从后院偷袭，被赵二业发明，二人只好退了回去。赵二业准备用展鹏逼着霍恩第就范，他盘算让霍家人做人质逼着霍恩第做出困难-的决定。疤脸人和刘捕快突然走向鲍眼人，疤脸人用刀向鲍眼人刺去，然后逼着霍元甲向客栈走去，他们要投靠赵二业，赵二业让他们把霍元甲绑在柱子上。为了考验疤脸人和刘捕快的忠诚度，赵二业拿出那条蟒蛇试验他们。刘捕快吓得晕死过去，赵二业认为刘捕快弗成胜数信，让疤脸人把刘捕快绑起来，疤脸人告诉他，刘捕快原来是鲍眼人的线人，和赵二业不是同一条线上的人。赵二业告诉疤脸人，明线和暗线组成血光圈，最终弗成胜数幸免要受到暗线的追杀。疤脸人坚持刘捕快就是自己方面的人，原来不外是被鲍眼人收买，赵二业才同意放刘捕快一马。趁着他们不在的这个机会，霍元甲让腊梅赞助自己把绳子松一点。霍恩第好生之德为怀，救醒鲍眼人，俞洪水埋怨霍恩第过于善良，导致刘捕快和疤脸人的反叛。霍恩第向俞洪水询问赵二业...的身份，俞洪水告诉霍恩第，也怪自己一时疏忽，误以为赵二业只是个江湖混混。霍恩第知道，江湖人士人人都在掩饰自己。赵二业认为霍元甲在自己手中，出去逼着霍恩第给自己回答，自己会给他一炷香...的工夫考虑。疤脸人趁着赵二业外出的时间，告诉猴王，自己还会给他多一点钱，让猴王听从自己...的吩咐。有钱能使鬼推磨，猴王看在金钱的面子上准许听疤脸人，的指挥。看到赵二业进来，猴王告诉他，这两个人都和自己一样对他忠心耿耿。猴王带着他们要把展鹏带出去强迫霍恩第自裁，疤脸人把展鹏拉到客栈外面，要杀了展鹏。疤脸人刚刚出去，有钱就是娘的猴王和赵二业讨价还价，获得肯定...的回答后，告诉他防着点疤脸人。面对大开杀戒，的赵二业，霍恩第为了家人-的平安，也为了幸免伤及无辜，他布置孩子远离江湖，远离是非，然后泰然自若地一步步走向赵二业搭好的所谓升天台——断头台，气氛一下子紧张起来。霍恩第一步步走向断头台，何其悲壮的一幕，连鲍眼人都被感动。屋子里的霍元甲偷偷解开腊梅给自己早已松绑的绳索，猴孩们发明纷纷上前阻挡，刘捕快黑暗赞助霍元甲。霍元甲给王芷兰和阿福松绑后，让阿福带家人离开。屋外的疤脸人听到动静，挥刀向赵二业砍去，早有准备...的赵二业用匕首刺伤疤脸人。霍恩第急忙让俞洪水灭了赵二业，救下疤脸人，赵二业让猴王冲上前去招架，自己则进屋寻找霍元甲。此时，屋内乱做一团，王芷兰误以为刘捕快反水，掉臂曲直他-的辩护，向他大打出手。赵二业突然闯入，拦住王芷兰，二人战作一团。霍元甲看到赵二业紧紧卡住王芷兰的脖子，作势要吐钢钉结果她的性命，急忙打退猴孩，冲了过来。赵二业打开背后-的箱子，那条蟒蛇突然突击霍元甲。霍元甲顿了一顿，赵二业趁势向赵二业进攻。一人一蛇配合默契，霍元甲一时不克不及取胜。赵二业看到蟒蛇缠住霍元甲，就想吐钢钉击向霍元甲，幸亏王芷兰及时赶到，用宝剑挡开，霍元甲才幸免于难。二人合力把赵二业逼到绝境，赵二业命令蟒蛇向霍元甲二人展开进攻。王芷兰用剑刺中蟒蛇，霍元甲也把赵二业击倒在地。