被潘赞化深深伤了心的安娜回到了自己...的公寓，正在暗自垂泪，潘赞化此时也赶到了。他看到安娜伤心欲绝的样子，心中也充斥了歉意，然则他明白他和安娜之间究竟有阶级-的差异，两个人迟早会有矛盾，恐怕两个人只能做朋友了。潘赞化将心中的想法说出来后就义无反顾的走掉了，安娜无望的看着潘赞化转身离去，她痛苦的呼喊着潘赞化的名字。因为受到曾经的恋人已经成婚，的袭击，小兰变得自暴自弃，在选美大会上喝...的酩酊烂醉陶醉，还和客人厮混嬉笑打闹，不知内情-的三宝看到小兰放浪...的样子，又气又急，不小心说话抵触触犯了客人，气的老板把他们两个人都关在了房间里。选美竞赛终于结束了，在回芜湖的船上，三宝又碰到了回家探亲的潘赞化。回到芜湖，小兰渐渐的又回到了原来的生活中，然则曾经的恋人的影子还是萦绕在她的心头，在三宝...的追问下，小兰终于说出了在上海的那一段旧情。三宝这才明白小兰性情大变的原因，她抚慰小兰并准许她一定会好好守护在小兰的身边。潘赞化回抵家后就被旧友拉去做了名誉校长，他...的一番赞扬革命的大方言辞，让在场，的学生无不为之振奋激昂。安娜失魂落魄的来到报馆想寻找潘赞化，然则只有老陈和苏诺在，他们正在为安娜的事情鸣不屈，安娜听到他们说出自己心中...的委屈，感动...的失声痛哭，苏诺他们连忙手忙脚乱的抚慰她，在他们...的劝说下，安娜终于下定决心，要潘赞化为他的躲避付出价值。第二天，潘赞化被二叔叫了过去，二叔把一张登有安娜写给潘赞化的绝情信的报纸扔在了潘赞化-的面前。潘赞化看后大吃一惊。不久，潘赞化和安娜...的恋情就被潘太太知道了，她虽然内心痛苦然则还是微笑着和潘赞化说起这件事，潘赞化内疚得看着潘太太，然则无法给她任何许诺。小兰被一个吴爷看中了，吴爷和老板商量好要娶小兰，三宝跑去请求老板，谁知老板竟告诉她小兰已经准许了。三宝怒气冲冲的跑去找小兰，小兰平静的告诉她，是她亲口同意的婚事，她已经没有什么好失去的了，所以她对自己的身体也不在乎了，小兰还告诉三宝让她再也不要管自己的事情。三宝没想到小兰竟然会自暴自弃到这个田地，对她彻底失望的三宝转身跑了出去。潘赞化-的母亲为潘赞化找了一个海关，的工作，明里是想让他叶落归根，其实是不放心他在上海，怕他被花花世界迷了眼睛。潘赞化明白母亲的用心，然则他同样不想放弃自己-的理想，他还是想回上海办报纸。晚上，潘赞化的好友告诉他，潘赞化-的母亲为了扶助他的事业，一直在偷偷，的典当自己-的首饰，潘赞化听到这个消息心中一惊，他毅然前往上海的决心摇动了。