手枪队杀死秋野 日本帝国全面侵华
柳梦绮和肖红等抗大学员千里迢迢终于达到上海地界，同时江海洋和杜凌峰也赶来接应他们让杜凌峰带他们走另外一条路绕回去，他则带人准备伏击日军护卫队。看到坂田带着护卫队气势汹汹过来，江海洋开几枪就退却，后面坂田紧追不舍，他们进入共产党和手枪队的包围圈时，坂田才发觉不对，但为时已晚众人被共产党和手枪队全歼。众人 胜利之后，就开赴上海大业商行准备杀死秋野，秋野拿刀看着杜凌云、江海洋、张大器三人大骂混蛋，三人细数秋野罪状，随后一起开枪打死秋野。
三人正高兴杀掉秋野，于先生和万墨林登门拜访，说自己组建了一个苏浙特别抗日行动队，然则缺人希望他们名义加入但自力于行动队，江海洋三人应允。柳梦绮顺利回到上海，常叔给她备菜接风。席间，柳梦绮给常叔商量想把商行捐出去抗日，常叔不消担忧自己，她去哪儿他就去哪儿，同意她捐。
江海洋和柳梦绮久别叙旧时，俩人坦白倾述感情，江海洋让她准许自己以后不许离开自己时，洪建国过来说战事胶着，受伤同志与日俱增，柳梦绮她们学过狐狸，组织暂时想把柳梦绮调到卫生队，柳梦绮服从安排。此时江海洋说起加入于先生行动队，他们是否考虑加入?洪建国表现赞同，但组织纪律严明不能随便加入，游击队现在化整为零组织市民发动攻势。
日本帝国入侵上海战事开始，常叔不幸被炸，医院内伤员增多，医护人员忙不外来，杜凌峰帮肖红治疗病人，江海洋给累到-的柳梦绮披衣。柳梦绮醒来，俩人正说体己话时洪建国过来告诉他们常叔受伤住院了。常叔伤势过重，交代海洋照顾柳梦绮，安排完后事就去世了。
1937年11月5日，日军十万兵力从杭州湾金山卫上岸包围守卫在淞沪南线的国军，淞沪战线全线溃退，战局由此急转而下，国军被迫撤离上海。对于国军退却，万墨林过来找江海洋和张大器带他俩去见于先生，别动队要掩护正规军撤离阻击日军，问海洋有什么好...的方法没有。江海洋说兵力悬殊太大，只能硬拼。听到于先生说他们手枪队可以不加入，江海洋义正言辞说怎么能不加入，于先生告诉他俩谢晋元的524团会和他们并肩作战。
杜凌峰马上上前线，害怕辜负肖红，不知道怎么和她说，杜凌云让他想见就去见她。洪建国找柳梦绮和肖红谈话刚走，江海洋就赶到医院错开满医院找不到人，同样杜凌峰也没找到肖红。原来组织上想要转移抗大柳梦绮他们这批学生加入新四军，奈何时间紧急一个小时就要护送离开，俩人只能让洪建国给江海洋和杜凌峰带话。
手枪队在上海坚韧对抗日军