国军围剿八路军失败
张楚想跟陈怡结婚，陈怡婉言谢绝了张楚，张楚猜到陈怡有了喜欢...的人，闷闷不乐回到住处发呆。
政委上门想开导张楚，张楚心情郁闷不肯意跟张楚谈话。
周卫国并不知道张楚与陈怡闹翻，一次张楚在操场上演示新武器给士兵们看，士兵们对新武器充斥好好奇心，周卫国觉得张楚研发的新武器非常好，脸上升起惊讶要求张楚再演示一遍，张楚阴镇静脸庞拒绝再演示新武器给周卫国，周卫国一头雾水目送张楚离去。
蒋介石对外宣布八路军为叛军，国民党营长刘志辉带兵做好清除八路军的准备。张楚听到风声与政委等人开会紧急搓商，周卫国与张楚发生矛盾，一个不同意撤走所有百姓，一个希望撤走所有百姓。
二人僵持不下只得用民主投票的方式解决争端，陈怡举手赞成周卫国的方案，张楚看在眼中心中升起不悦，提醒周卫国如果没有执行好新方案就得承担责任。
国民党营长刘志辉带着士兵来到山中，一名小孩在国军面前玩耍，小孩对国军...的到来充斥敌意，其父亲更是大骂国军当初没有跟日本人战斗，日本人撤走之后反而进山与八路军过不去。
刘志辉没有与小孩父亲争吵，晚上命令士兵们在露天场合安营扎寨休息，百姓们从家中走出来看着国军们在露天场合休息，人人升起好奇心凝视国军士兵安营扎寨。
晚上，一名自称狗剩的猎户找到刘志辉，声称知道八路军在何处，刘志辉信以为真在第二天让狗剩带路，狗剩带着国军士兵在山中走出没多远忽然消逝不见。
二天过去，八路军依旧没有动静，刘志辉坐立不安不知如何是好，在他看来，八路军英勇善战绝对不是一帮乌合之众。
正如刘志辉料想的一样，一天深夜，周卫国带着几个手下潜入国军总部生擒刘志辉，刘志辉认出了周卫国，脸上升起惊讶呼喊周卫国为年老，多年以来，刘志辉根本不知道周卫国已经加入八路军，昔时他曾与周卫国在同一所军校学习。
周卫国给刘志辉上思想课，提醒刘志辉应该将心思花在抗日上面，刘志辉一脸忸捏自知不对，在周卫国的率领下离开军营与已经被俘获的手下人见面。
一些老百姓高声拥护八路军，有的人还高喊国军是汉奸，周卫国...的手下见状不妙赶紧呼喊中国人不能自相残杀-的口号，老百姓们受到感染不再敌视国军。
当天晚上，周卫国向刘志辉讲述抗日血泪史，刘志辉感概万分决定不再与八路军为敌，第二天召集手下人向八路军行军礼包管不再与国人自相残杀。