獒犬被小马打败了，当不了班长了，很是生气，就来游戏厅发泄，玩...的不亦乐乎。在游戏世界里，小马是獒犬的假想敌，被獒犬打得很惨。王子他们兄弟和李铨一起随处找獒犬，不知去哪找他，结果在游戏厅找到了他和阿伟。李铨这时又背着他们接起了电话。
大牙和Apple一起逛街买衣服时，大牙问她选班长...的时候为什么不选獒犬选小马，Apple说獒犬当班长当的很烂，只会让她们扫除卫生，很烦，而小马就不一样，说不定他当班长后，就不会再让她们干活了，并且还说小马长得帅，做事又认真，也很有领袖的风范。大牙不知道说什么好了。这时，Apple-的电话又响了，她却没有接，直接关机了，大牙问她怎么回事，她说是自己妈妈打来，的，大牙有些怀疑。Apple又找大牙借起钱来，大牙觉得很奇怪。
彤彤让meimei打电话约小煜出来，meimei鼓起勇气打给了小煜，说下星期是自己生日，想要约他出去玩。小煜同意了，刚好被丫头听到了，丫头觉得不对劲，但没说什么。
晚上，王子一个人在想鬼鬼-的事，觉得鬼鬼最近很奇怪，就打电话给鬼鬼，可是鬼鬼没有接。鬼鬼也不知道到底出了什么事，独自一个人哭。原来鬼鬼是得了癌症，感叹自己快要死了，不能和王子在一起了。鬼鬼在想着大家，的事，觉得老天爷很不公平。鬼鬼在教室外，看着王子和小薰聊...的很开心，两人有说有笑，不禁感叹起来。中午，鬼鬼一个人吃饭，王子过来跟她说话，鬼鬼想要故意逃开，王子不知道为什么会这样。鬼鬼又问小薰到底会不会喜欢王子，小薰反问鬼鬼难道不喜欢王子了吗？鬼鬼说自己到死都邑喜欢王子，然则不知道自己会不会有未来，小薰问她什么意思，她给敷衍过去了，并吩咐小薰以后要爱惜自己，的身体，小薰问她到底怎么回事，鬼鬼说没什么，就是随口说说。
吃饭时，鬼鬼一直盯着王子看，让王子很别扭。獒犬和大牙很甜蜜，的吃着午餐，李铨过来跟他为丢班长的位子事道歉，獒犬叫他不要放在心上。发作业时，小马故意把獒犬的作业扔给他，这让獒犬很不满，又差点和他打了起来。丫头又过来提醒他合约的事，獒犬只好忍着。大牙问他丫头跟他讲了什么，獒犬支吾着说没什么，可大牙还是有些怀疑。
Meimei和彤彤为约会的事商讨着，聊-的很是高兴。夜晚，鬼鬼又偷偷来到王子的房间，细心地为他做着和小薰在一起的卡片，并伤心地跟王子告白着，说自己以后不能和他在一起了，要他每天开心，以后要幸福。可这一切，王子都不知道，王子睡的很熟。鬼鬼哭得很是伤心，希望王子能幸福……