范筑先撤离军队孤守城池 姚郁光重返聊城与范共进退
范筑先让张翰，姚郁光带着政治部先从聊城撤出，让树萍带着挺进大队跟着政治部一起撤出，同时让栾小三和林金衡撤出城与二纵汇合进行城外游击，和让齐子秋与三纵队也进行城外游击，而自己却留在城中，施行内坚守外游击，的策略，并命令众人出城后关闭电台各自为战，不许再回聊城，众人听到这个消息，心里很是担忧和不舍。树萍更是担忧自己，的父亲，不肯意留范筑先一人在聊城，但范筑先安慰树萍他会逃出去找他们，的。同时让赵秘书带着电台撤离城内，让鲲鹏前去掩护电台，鲲鹏不想离开范筑先，范筑先告诉鲲鹏说日本人不仅仅是要攻下聊城，更是为了杀了他才来的，并安慰鲲鹏说只有众人在外与日军打游击，他才有机会撤离，鲲鹏才准许撤离。栾小三看见姚郁光和张翰偷偷摸摸地说着话，便跟上去偷听，原来姚郁光想让张翰带政治部走，他想留下和范筑先一起，并说出范筑先的真正用意，范筑先是想以自己为诱饵，让所有官兵安全撤离。栾小三听到了，想将范筑先灌醉了抬出城去。
范筑先目送着部队渐行渐远，心里一阵伤感，但突然看见栾小三抱着酒，栾小三说在临行前想请范筑先喝顿酒，范筑先想着是最后一顿酒也便准许了，便把金衡也带上一起去喝酒。结果栾小三把自己给喝醉了，范筑先便让金衡带上栾小三迅速撤出城。姚郁光和张翰两人撤出了城，但两人在争论谁回去找范筑先，最后决定姚郁光回去，而张翰继续带着政治部继续撤离。栾小三半路酒醒了，告诉了金衡范筑先的用意，两人便赶回了聊城。
吕树森和汪金良回聊城司令部追究范筑先弃城的责任，汪金良觉得愧对范筑先，不肯前去见范筑先。就在吕树森毁谤共产党的时候，姚郁光走了进来，同时和范筑先说自己是来和他一起共进退-的。齐子秋率兵埋伏在日本军来的路上，与日本军打了起来。这时，范筑先，姚郁光在与吕树森吃饭的时候，听见两军交战的炮火声，吕树森被吓破了胆，趁着有人向范筑先申报齐子秋的情况，偷偷地跑走了。汪金良这才知道吕树森投奔了日本人，还知道了围堵冀振国是日本人的主意，归根结底也是他告诉日本人黄河最薄弱的位置，汪金良对自己以前，的行为感到懊悔。