顾屠苏铁了心要投军 顾若下王静恋爱困难重重
王静到夜总会堵顾若下，但顾若下对他敬而远之。晚上回去时，坐在马车上的顾若下看到王静一个人站在路边，不忍心便让她坐到自己的身边，送她回家。王静在马车上向顾若下剖明，并许诺父亲不会阻挠他们在一起。
王静和碧玉约顾延枚和顾若下一起出去玩，碧玉更是拿出榴莲将王静和顾若下赶走，给他们发明独处的时间。顾若下提出要和王静做普通朋友，王静却说，自己父亲不会阻挠他们交往。顾若下听到此话，一把拉住王静，要和她在一起。
顾延枚替孔令捷做说客，想让碧玉与孔令捷在一起。碧玉见顾延枚根本不了解自己，心中难过。她认可，孔令捷从小到大对自己都非常好，但她知道，自己追求的根本不是这些。
兰姨到酒店找到孔令捷，要他将文彬安排到酒店做事。但孔令捷却称，此事需要由父亲做决定。孔令捷到孤儿院找碧玉，碧玉不在，院长交给他碧玉丢在院里的器械。孔令捷翻看着一张张碧玉画的顾延枚的背影，越来越难受。
顾若下拿着玫瑰在王家门口等王静，却等来了王庭恩。王庭恩将他带到夜总会，夜总会里的舞女一个接着一个来找顾若下。王庭恩在一边冷眼着着顾若下尴尬地推掉一个又一个舞女。
顾延枚偶遇孔令捷，孔令捷邀请他喝酒，酒后的孔令捷告诉顾延枚自己有多爱碧玉，碧玉是自己的梦想，而只有自己才能让碧玉永远幸福。顾延枚举起酒杯，向他祝福。
上海的学生也走上街头高喊抗日救国的口号，顾屠苏当听到哥哥说要拍新剧，再也按捺不住，向哥哥表达了要去投军的想法。
顾屠苏随着学生一起去游行，却被警察打伤。顾桑落带着顾屠苏回家后，他忍不住向弟弟发火。但顾屠苏却提出自己要上前线。兄弟两个人第一次吵得很凶，梅燕只好背着他们给顾延枚发电报，要他回来一趟。
顾延枚匆匆回到上海。他察觉天下片场已经关门。回抵家后，他劝说哥哥重开天下，为战乱，的百姓送去精神食粮。然而铁了心要投军的顾屠苏却认为顾延枚在想尽方法挣钱，他气冲冲地走出了家门。无法劝说弟弟的顾桑落也不多说一句话，回到了自己的房间。
阿宝一直没有与瞿梦圆房，但孙父却急着要抱孙子。孙父甚至找来邻居大妈教瞿梦怎么才能怀上孩子。大妈用茶壶和茶杯打比喻，要他们当晚圆房。但到了晚上，瞿梦骗阿宝玩茶壶和茶杯，并吩咐阿宝不要告诉他-的父亲。第二天，孙父看到床单上的血迹，以为他们已经圆房，高兴不已。(源自剧情网)