1936年，上海立信学校。冼星海在课堂上教学生们唱抗日歌曲，由于抗日歌曲过于繁重，洗星海心情受到了很大的影响，他背对学生站在黑板前低声抽咽。眼尖的学生察觉了老师的情况有些不对，冼星海转过身子，回到曲谱架前，向学生们赔礼道歉，他坦言自己是听到了抗日歌曲太过繁重了，心情才会变得这样，他教育学生们要爱国爱家，欠妥亡国奴。
毛泽东率领红军北上抗日，军队从黄河经过时，空中敌机追踪而至，向红军投下了很多炸弹。许多炸弹在水里爆炸，毛泽东丝毫没有惊慌，他面不改色地大声指责日军侵略中国，想要灭亡中国-的拙劣企图。上海蓬莱大剧院，冼星海指导学生们排演节目，此时，抗日战争已经爆发，冼星海听说上海也沦落了，于是取消排演，率领学生们上街游行，向日本侵略主义表达了抗议之情。
共产党为了抗日，放弃了与国民党之间的争斗，提出与国民党结成统一战线共同抗日，并将军队更名为国民革命军。对于共产党这样的做法，有些八路军很不睬解，更是对过度迁就国民党而发生了不满，其中有一个叫刘满江的八路军就把自己剃成了光头，声明自己宁死也不加入国民党，他的领导把他训斥了一番，指出八路军不能搞分裂，国难当头之际，任何军队都应该全力抗日，刘满江听从了教导，戴回了军帽，首长还提醒刘满江一定要好好活着，因为只有活着才有更多机会去抗日。
国民党军队从前线溃败，一个个垂头丧气，如丧家之犬，八路军军队与溃退的国民党军队擦肩而过，军队一边走一边高唱革命歌曲。一边是士气低迷...的国民党军队，一边是昂首挺胸齐唱革命歌曲的军队，两支军队形成了鲜亮的比较，老百姓们纷纷从家里走出来，站在屋檐下，一脸好奇端详着走远,的八路军军队。溃退的国民党士兵见到军车涌现，一窝蜂涌到军车外面，都想上车走，八路军的首长赶了过来阻止了他们，再三强调这些军车是国民党调给八路军到前线抗战的交通工具，国民党士兵将信将疑，要说武器装备，八路军的武器比国民党差远了，连国民党的军队都打不外日军，八路军去抗日就是不自量力。
刘满江赶了过来，大声告诉国民党士兵，他身边的彭长官就是八路军...的首长，谁敢对彭长官不敬，他就就地将其击毙。国民党士兵开军车送八路军上前线，刘满江跟一个国民党士兵坐车同行，二人在路上聊到了抗日前的国共战斗，昔时国民党全中国追赶共产党，如今双方因为抗日战争而走到了一起。天空涌现了日军战机，军车遭到了炮弹突击，刘满江到车下进行回避，眼睁睁看着自己所乘坐的军车遭到了轰炸，开车...的国民党士兵死在了轰炸中。
八路军取得了平型关大捷，消灭了日军一千多人，这个消息传到正在排练的冼星海一行人那里，大家深受鼓舞，决定创作出更多有抗日精神的作品。学生刘白浪找到八路军敢死队，透露自己知道阳明堡机场的地形，对八路军敢死队会有很大的作用，八路军首长决定带刘白浪一起去阳明堡机场勘察地形，同时他吩咐两个战士要掩护好刘白浪，不能让他进入机场。