深夜，坂田前去见朱子宇，让他通过到大世界歌舞和野狼接头，以确定他是不是真的死了。
方天翼和王富贵前去执行假币流通一事。回抵家中，廖思成正在劝说洪哥加入新四军。因为洪哥现在带出-的部队是昔时顾汉森千丁宁万嘱咐交到自己手上的，他有些顾虑。然则在众人的游说下，他决定仔细考虑。
方天翼让青帮的人协助把佳华买下的棉丝货物运往安徽。叶山偷偷查了货物，察觉不对劲，可是找不到自己负责的山口，因此前去直接向坂田汇报。
坂田给了叶山自己的名贴，让他以叶山的身份，前去找张孝林，争取过他有的地盘，为大日本帝国扫清更多的障碍。
朱子宇前去大世界歌舞探听。方天翼躲在暗处操纵局势，他提醒陈局长，朱子宇可能已经叛变。陈局长手下察觉暗镖，令他有所悟。
朱子宇没有和野狼接上头，向坂田汇报了情况。
坂田找来松本雅子，告诉她松本弥二因反水日本帝国而死，向她透露是由美杀死了松本，并以松本的反水为因挟制雅子，向自己就范。
戴笠得知朱子宇叛变，下令即刻除掉，由方天翼和野狼单线联系。
坂田开始信任由美，安排她到上海事务所工作，负责分析窃取中方的情报工作，并要借用她和廖思成的婚礼引出更多的中国特工。
离开坂田，由美去拿她和廖思成的结婚照片，廖思成碰巧看到由美，二人正欣慰间，章佳琳开车准备射杀由美，廖思成挡在了前面。照片散落一地。看着倒地的廖思成，章佳琳内心不为人知，的波动了，却还是开车离开了。
子弹上浸了毒药。廖思成用最后的力气和众人一一“告别”，欣慰的离开了。
坂田得知章佳琳杀了廖思成，十分不满。他让章佳琳去侍奉朱子宇。考虑到由美等人心思的缜密，他让章佳琳不要再留在顾家公馆。
方天翼找到李长城，告诉他廖思成去世。李长城震惊了。同时，方天翼告诉李长城，洪哥已经决定加入新四军，而自己要接手包含俞梅和廖思成-的所有任务。他心里...的恨，恐怕此生都不会消了。李长城想安排方天翼等人离开上海，方天翼料想日本人不敢妄动，决意留下来。
悲哀的方天翼和由美下定决心要查出真相。这时，章佳琳前来，找了借口告别。方天翼料想因为廖思成的离开，章佳琳留下也没有意义。然则他相信他们还会再见面的。